证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2022-038
交控科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：43.914万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为166.49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.04%。
（3）授予价格：15.26元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：总人数为21人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）归属期限及归属安排
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 | 30% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 之日起24个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比2019年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2019年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值或毛利润累计值 | 年度累计营业收入增长率（A） | 年度累计 毛利增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2020 | 2020年营业收入值或毛利润值 | 35% | 30% | 45% | 40% |
| 第二个归属期 | 2021 | 2020年和2021年两年营业收入累计值或毛利润累计值 | 211% | 196% | 237% | 225% |
| 第三个归属期 | 2022 | 2020年、2021年和2022年三年营业收入累计值或毛利润累计值 | 439% | 404% | 495% | 460% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 年度累计营业收入增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0 | |
| 年度累计毛利润增长率（B） | B≧Bm | 100% |
| Bn≦B<Bm | 80% | |
| B<Bn | 0 |
| 确定公司层面归属比例X值 的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。 |
注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的归属情况如下：
| 绩效考核结果（X） | 对应等级 | 个人层面归属比例（N） |
| X≧80分 | A | 100% |
| X＜80分 | B | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年6月9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：
2020-019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事史翠君女士作为征集人就
2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年6月9日至2020年6月18日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-024）。
（4）2020年6月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《交控科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-026）。
（5）2020年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年6月24日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该
事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2020年6月24日 | 16.18元/股 | 166.49万股 | 21人 |
（三）各期限制性股票归属情况
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 作废数量 |
| 第一个归属期 | 19人 | 2021年9月27日 | 15.73元/股 | 46.278万股 | 12.23万股 |
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-083）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年6月24日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为43.914万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，1票回避。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第二个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年6月24日，因此本计划已进
入第二个归属期，第二个归属期限为2022年6月25日至2023年6月24日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以2019年营业收入值为业绩基数，2020年和2021年 | 根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报 |
| 两年营业收入累计值增长率不低于211%； 或以2019年毛利润值为业绩基数，2020年和2021年两年毛利润累计值增长率不低于237%。 | 告（信会师报字[2022]第ZB10103号）：2021年度公司实现毛利润值918,620,851.02元,2020年和2021年两年毛利润累计值较2019年增长257.44%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 本次拟归属的18名激励对象绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||
公司2020年限制性股票激励计划中有1名激励对象因工作安排离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的5.516万股限制性股票作废失效。因此，2020年限制性股票激励计划中有18名激励对象达到第二个归属期的归属条件。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的18名激励对象归属43.914万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为43.914万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的18名激励对象办理归属相关事宜。根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年6月24日。
（二）归属数量：43.914万股。
（三）归属人数：18人。
（四）授予价格：15.26元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.73元/股调整为15.26元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 郜春海 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 12.94 | 3.882 | 30% |
| 刘波 | 中国 | 首席技术专家、核心技术人员 | 10.12 | 3.036 | 30% |
| 王伟 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 10.04 | 3.012 | 30% |
| 王智宇 | 中国 | 副总经理 | 8.41 | 2.523 | 30% |
| 黄勍 | 中国 | 副总经理 | 8.41 | 2.523 | 30% |
| 刘超 | 中国 | 资深系统专家、核心技术人员 | 8.41 | 2.523 | 30% |
| 杨旭文 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 8.41 | 2.523 | 30% |
| 张扬 | 中国 | 副总经理 | 8.41 | 2.523 | 30% |
| 夏夕盛 | 中国 | 总裁助理、核心技术人员 | 6.52 | 1.956 | 30% |
| 智国盛 | 中国 | 副总经理 | 6.58 | 1.974 | 30% |
| 毕危危 | 中国 | 董事会秘书 | 6.02 | 1.806 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（7人） | 52.11 | 15.633 | 30% | ||
| 合计 | 146.38 | 43.914 | 30% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除1名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期18名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司为本次符合条件的18名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为43.914万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除董事长兼总经理郜春海先生、副总经理黄勍先生外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。郜春海先生、黄勍先生增持公司股票系执行已披露的增持计划，具体详见公司于2022年4月7日披露的《交控科技股份有限公司关于董事长及部分高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2022-014）。郜春海先生增持计划实施进展具体详见公司于2022年4月14日披露的《交控科技股份有限公司关于董事长兼总经理增持股份进展的公告》（公告编号：2022-026）。黄勍先生增持计划实施进展具体详见公司于2022年4月13日披露的《交控科技股份有限公司关于高级管理人员增持股份进展的公告》（公告编号：2022-025）。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（三）交控科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见
（四）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
交控科技股份有限公司董事会
2022年6月25日