证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-017
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第一条 为维护中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 …… 公司是在中微半导体设备（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：913101157626272806）。 | 第二条 …… 公司是在中微半导体设备（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：913101157626272806）。 |
| 3 | 第三条 公司于2019年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行 | 第三条 公司于2019年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）53,486,224股，其 |
| 人民币普通股（A股）53,486,224股，其中的48,426,573股股票于2019年7月22日在上海证券交易所上市（以下简称“上市”）。 经中国证监会“证监许可（2021）645号”批准，公司于2021年6月向特定对象发行人民币普通股80,229,335股，并于2021年6月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成新发行股份登记手续，此次发行后公司总股本增至615,091,572股。 公司于2021年8月17日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量为1,152,908股，此次归属后公司总股本增至616,244,480股。 | 中的48,426,573股股票于2019年7月22日在上交所上市（以下简称“上市”）。 |
| 4 | 第六条 公司的注册资本为人民币616,244,480元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币619,279,423元。 |
| 5 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 6 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 7 | 第十九条 公司的股份总数为616,244,480股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为619,279,423股，均为人民币普通股。 |
| 8 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 9 | 第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 …… 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。 |
| 10 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不 |
| 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；前述股份可以在公司上市前托管于为公司提供上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持上市前股份的交易委托进行监督管理。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 11 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 12 | 第三十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。 | |
| 13 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融资资金，维持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 14 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 15 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| …… (十五)审议股权激励计划； (十六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 16 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 17 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司还应提供电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 18 | 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师参照《上市公司章程指引》等法律、法规的要求出具法律意见并公告。 |
| 19 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 20 | 第五十五条 公司召开股东大会，董 | 第五十五条 公司召开股东大会，董 |
| 事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 …… | 事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 …… |
| 21 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 第五十七条 股东大会的通知应具备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。 …… |
| 22 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将参照《上市公司章程指引》中有关条款充分披露董事、监事候选人的详细资料。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 23 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应参照《上市公司章程指引》载明相关内容。 |
| 24 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 25 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载内容参照《上市公司章程指引》。 |
| 26 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上交所报告。 |
| 27 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 |
| 露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 28 | 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 29 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： …… |
| 30 | 第八十九条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十九条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，需要公告的通过上交所的系统进行公告。 …… |
| 31 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… |
| 32 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 |
| (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 33 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… (二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全； …… (六)未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… (二)不得挪用公司资金，应当维护公司资金安全； …… (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… |
| 34 | 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 35 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： …… (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。 | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： …… (四)具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 36 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 | 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 |
| 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)本章程规定的其他人员； (九)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 | 要社会关系； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 37 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 38 | 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 |
| | 上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 39 | 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 40 | 第一百一十五条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 | 第一百一十四条 独立董事需出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 41 | 第一百一十六条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十五条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 42 | 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指须提交股东大会审议的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)必要时，独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨询、核查或者发表意见； (七)公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主动履行职责，维护公司整体利益； | 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 |
| (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 | |
| 43 | 第一百一十八条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： (一)对外担保； (二)重大关联交易； (三)提名、任免董事； (四)聘任或解聘高级管理人员； (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； (六)变更募集资金用途； (七)制定资本公积金转增股本预案； (八)制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (十一)会计师事务所的聘用及解聘； (十二)公司管理层收购； (十三)公司重大资产重组； (十四)公司以集中竞价交易方式回购股份； (十五)公司内部控制评价报告； (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案； (十七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十八)独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事项； (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。 …… | 第一百一十七条 需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： (一)对外担保； (二)重大关联交易； (三)提名、任免董事； (四)聘任或解聘高级管理人员； (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； (六)变更募集资金用途； (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； (八)制定资本公积金转增股本预案； (九)制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十一)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (十二)会计师事务所的聘用及解聘； (十三)公司管理层收购； (十四)公司重大资产重组； (十五)公司以集中竞价交易方式回购股份； (十六)公司内部控制评价报告； (十七)公司承诺相关方的承诺变更方案； (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； (二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。 …… |
| 44 | 第一百一十九条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明， | 第一百一十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年 |
| 并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 | 度述职报告内容以《上市公司独立董事管理办法》规定为准。 |
| 45 | 第一百二十条 独立董事有权从公司领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 | 第一百一十九条 独立董事有权从公司领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 |
| 46 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十六)制订公司股权激励计划； (十七)对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 47 | 第一百二十七条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。 | 第一百二十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。 |
| 48 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 49 | 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的召开方式； | 第一百三十五条 董事会会议通知应具备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。 …… |
| (三)会议期限； (四)事由及议题； (五)联系人和联系方式； (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 …… | |
| 50 | 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十一条 董事会会议记录记载内容参照《上市公司章程指引》。 |
| 51 | 第一百四十六条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一)具有良好的个人品质和职业道德； (二)具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 | 第一百四十六条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一)具有良好的个人品质和职业道德； (二)具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验。 |
| 52 | 第一百四十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等文件、资料； (四)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 | 第一百四十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一)办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； (三)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； (四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； (五)协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激 |
| 的意见记载于会议记录； (五)查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况； (六)其他依法应由董事会秘书履行的职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。 | 励约束机制以及承担社会责任； (六)负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； (七)负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； (八)协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； (九)负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； (十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告； (十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。 |
| 53 | 第一百四十八条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十七条规定情形之一的自然人； (二)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三)最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上交所科创板公司董事会秘书； (四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (五)公司现任监事； (六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 54 | 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一)本章程第一百四十八条规定的任何一种情形； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、规范性 | 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一)本章程第一百四十七条规定的任何一种情形； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (四)违反法律、法规、规章、规范性 |
| 文件或本章程，给公司或股东造成重大损失； (五)法律、行政法规或部门规章规定不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | 文件或本章程，后果严重的。 |
| 55 | 第一百五十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百五十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 56 | 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理工作细则内容参照《上市公司章程指引》。 |
| 57 | | 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 59 | 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 第一百七十六条 监事会会议通知应具备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。 |
| 60 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 |
| 61 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 62 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 63 | 第二百〇六条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第二百〇六条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 64 | 第二百〇八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； …… | 第二百〇八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… |
| 65 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 66 | 第二百一十四条 …… 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条 …… 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 67 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订并制定部分新增内控制度，其中修订后内控制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日
