证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2020-007
浙江杭可科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）于2020年4月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年4月17日通过电话、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长曹骥先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长曹骥主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议<2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于审议<2019年度总经理工作报告>的议案》报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场等方面取得了较好的发展。实现了公司经营业绩的持续增长，同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。董事会同意通过其工作报告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于审议<2019年度独立董事述职报告>的议案》报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<2019年年度报告>及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2019年年度报告》及《浙江杭可科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议<2019年财务决算报告>的议案》
公司2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年末，公司资产总额为382,767.04万元，同比上升65.85%；负债总额为160,455.61 万元，同比上升14.91%。资产负债率为41.92%，同比下降18.58个百分点。2019年度，公司实现营业收入131,302.58万元，同比上升18.36%，上升主要原因为受新能源汽车产量增长的影响，动力锂电池需求量的增加，相关化成设备的需求量上升。利润总额33,403.96 万元，同比增长0.97%。实现归属于母公司所有者的净利润29,118.76 万元，同比增长1.73%。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议<2020年财务预算报告>的议案》
公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划，考虑到新冠肺炎疫情影响以及其向全球扩散的趋势，因此对 2020 年度的收入增长速度保持谨慎判断，完成最终验收计划确认收入销售额为13.8亿元，较去年相比预计销售额有5%左右的增长。计划2020年利润总额及净利润预计与2019年持平。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于审议<2019年年度利润分配预案>的议案》董事会同意公司以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），预计派发现金红利总额为8,822万元，
占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.30%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本40,100万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2020-008）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于审议<2019年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为，《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
杭可科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：
2020-004）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审议<公司董事、监事2020年度薪酬标准>的议案》董事会同意对公司独立董事2020年的津贴为5万元整（含税）/年；公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<公司2019年度高管考核及2020年度高管薪酬事项的方案>的议案》
董事会同意2019年度在总经理的带领下，公司高级管理人员达成了业绩指标，并确定了2020年高管薪酬方案。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》
董事会同意根据《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定，对公司存在减值迹象的部分存货计提存货跌价准备。公司存货跌价准备2019年初余额17,127,627.06元，报告期共计提存货跌价准备31,425,581.21元，报告期转回存货跌价准备7,344,917.90元，本期期末存货跌价准备余额41,208,290.37元。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考2019年度购买银行理财产品的情况，批准公司于2020年度购买银行理财产品的额度为7亿元。同时授权公司
管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在此额度内，授权公司董事长签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于审议公司2020年度申请综合授信额度的议案》董事会同意公司及全资子公司2020年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币7亿元，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于审议<2020年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2020年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2020年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司 2020 年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-008）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更董事会秘书、财务总监的议案》
董事会同意聘任傅风华先生为公司的董事会秘书、财务总监，任期与本届董事会一致，即自董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《浙江杭可科技股份有限公司关于变更董事会秘书、财务总监的公告》（公告编号：
2020-012）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2020-010）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
董事会同意，为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》董事会同意于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江杭可科技股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》（公告编号：2020-011）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司
董事会2020年4月29日