海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
天准科技根据中国证券监督管理委员会2019年6月19日出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1084号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,840.00万股，于2019年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及2名股东，持有限售股共计120,298,000股，占公司总股本的61.79%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2022年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前股本为145,200,000股，首次公开发行后股本为193,600,000股，其中有限售条件流通股为149,421,517股，无限售条件流通股为44,178,483股。
2022年6月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象人数为36人，对应可归属的限制性股票数量为1,101,000股，本次归属完成后，公司股本总数由193,600,000股变更为194,701,000股。新增股份已于2022年6月24日上市流通，详见公司2022年6
月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2022-031）。截至本公告披露日，公司总股本为194,701,000股，其中无限售条件流通股为74,403,000股，有限售条件流通股为120,298,000股。公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
1、公司控股股东苏州青一投资有限公司承诺
（1）自天准科技股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由天准科技回购该部分股份。
（2）天准科技上市后，本公司所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本公司所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）本公司减持天准科技股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的2%。
（4）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
（5）本公司将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归天准科技所有。
2、公司股东宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自天准科技股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由天准科技回购该部分股份。
（2）天准科技上市后，本单位所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）本单位减持天准科技股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的2%。
（4）本单位将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归天准科技所有。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺的情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数为120,298,000股
（二）本次上市流通日期为2022年07月22日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 苏州青一投资有限公司 | 80,000,000 | 41.09 | 80,000,000 | 0 |
| 2 | 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙） | 40,298,000 | 20.70 | 40,298,000 | 0 |
| 合计 | 120,298,000 | 61.79 | 120,298,000 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 120,298,000 | 36 |
| 合计 | 120,298,000 | 36 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，天准科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；天准科技关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，海通证券对天准科技本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
晏 璎 郑 瑜
海通证券股份有限公司
年 月 日