海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）担任苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对天准科技2021年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2020年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,750万元（含），不超过人民币17,500万元（含）。
2021年1月10日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币35.00元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
公司于2020年8月27日至2021年10月31日间累计回购公司股份7,500,000股，其中3,500,000股于2020年10月16日非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第一期员工持股计划”账户；400,000股于2021年10月20日非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第二期员工持股计划”账户，剩余3,600,000
股目前存放于公司回购专用账户。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于<2021年年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
因此，公司2021年年度利润分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为193,600,000股，扣除已回购且尚未过户的股份3,600,000股，本次实际参与分配的股本数为190,000,000股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=190,000,000×0.4/193,600,000≈0.3926元／股。
以本核查意见出具之前一交易日2022年5月9日公司股票收盘价25.30元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(25.30-0.3926)÷（1+0）=24.9074元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(25.30-0.40)÷（1+0）=24.90元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|24.90-24.9074|/24.90= 0.0297%，小于1%。
因此，公司以本核查意见出具之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及天准科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 晏 璎 | 郑 瑜 |
海通证券股份有限公司
年 月 日