海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“公司”）2019年首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对天准科技与关联方共同投资设立公司暨关联交易进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，公司拟与徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资人民币10,000万元设立苏州矽行半导体技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，下文简称“矽行半导体”）。其中，徐一华先生出资5,000万元，占矽行半导体注册资本的50%；公司以自有资金出资1,900万元，占矽行半导体注册资本的19%；蔡雄飞先生出资1,100万元，占矽行半导体注册资本的11%；杨聪先生出资1,000万元,占矽行半导体注册资本的10%；温延培先生出资1,000万元，占矽行半导体注册资本的10%。矽行半导体为公司参股子公司。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，徐一华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；蔡雄飞先生为公司董事；杨聪先生为公司董事、董事会秘书兼财务总监；温延培先生为公司董事，四人均系公司关联自然人。截至本公告日，过去12个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3000万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
徐一华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；蔡雄飞先生为公司董事；杨聪先生为公司董事、董事会秘书兼财务总监；温延培先生为公司董事，四人均系公司关联自然人。
（二）关联人情况说明
1、徐一华
男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年8月创立本公司，2009年8月至今，担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。
徐一华先生通过苏州青一投资有限公司、宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天准合智”）间接持有公司6,908万股，占公司总股本的35.68%。除上述关系外，徐一华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、蔡雄飞
男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年12月-2021年10月，担任公司副总经理；2015年2月至今，担任公司董事。
蔡雄飞通过天准合智间接持有公司460万股，占公司总股本的2.38%。除上述关系外，蔡雄飞先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、杨聪
男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年8月至今，担任公司董事；2015年2月至今，担任公司董事会秘书；2016年5月至今担任公司财务总监。
杨聪先生通过天准合智间接持有公司690万股，占公司总股本的3.56%。除上述关系外，杨聪先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、温延培
男，中国国籍，无境外永久居留权，2018年2月-2021年3月，担任公司副总经理；2015年2月至今，担任公司董事。
温延培通过天准合智间接持有公司370万股，占公司总股本的1.91%。除上述关系外，温延培先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易属于对外投资。矽行半导体尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、企业名称：苏州矽行半导体技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：人民币10,000万元
4、经营范围：半导体及泛半导体领域高端装备的关键零部件、组件及软件的技术研发、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，销售自产和代理产品（具体经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准）。
5、股东出资比例：
| 股东 | 认缴出资金额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 徐一华 | 5,000 | 50% | 货币 |
| 苏州天准科技股份有限公司 | 1,900 | 19% | 货币 |
| 蔡雄飞 | 1,100 | 11% | 货币 |
| 杨聪 | 1,000 | 10% | 货币 |
| 温延培 | 1,000 | 10% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次与关联方共同设立公司是根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
六、对外投资的风险分析
本次与关联方共同投资设立矽行半导体，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2021年10月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，董事会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
2021年10月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，监事会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司是根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过；关联董事回避表决；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；
2、本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）