中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司为控股子公司申请授信提供担保
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、授信担保概述
为满足公司控股子公司睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光子”）、睿思微系统（烟台）有限公司（以下简称“睿思微系统”）的经营和发展需求，睿创光子、睿思微系统2024年度拟各向银行等金融机构申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过12个月，该授信额度在有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、履约担保、并购贷款、信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
无论未来股东名单是否发生变化，睿创光子股东中除了公司的其他股东，包括但不限于无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡微分”），以及睿思微系统股东中除了公司以外的其他股东，包括但不限于烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台纵芯”），以上其他股东，均按照其
出资比例在睿创光子、睿思微系统所申请使用的授信额度范围内分别为睿创光子、睿思微系统提供同比例保证担保。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方。鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台纵芯的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，烟台纵芯为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
关联方一：
1、企业名称：无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：马宏
4、注册资本：750万元人民币
5、成立日期：2020年11月6日
6、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-103-1106
7、主营业务：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：陈文礼认缴出资额为450万元，出资比例为60%；马宏认缴出资额为300万元，出资比例为40%。
关联方二：
1、企业名称：烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：马宏
4、注册资本：500万元人民币
5、成立日期：2023年06月20日
6、住所：中国（山东）自贸区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心23楼2303室306号
7、主营业务：一般项目:企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：马宏认缴出资额为300万元，出资比例为60%；陈高鹏认缴出资额为200万元，出资比例为40%。
三、被担保人的基本情况
（一）睿创光子
1、公司名称：睿创光子（无锡）技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：马宏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立日期：2023-03-30
6、住所：无锡市新吴区华秀路66号A栋3层
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备销售；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备销售；电子专用材料销售；光学仪器销售；通信设备销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：烟台睿创微纳技术股份有限公司认缴出资额为600万元，出资比例为60%；无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为400万元，出资比例为40%。
9、主要财务数据（未经审计）：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（单位：万元） |
| 资产总额 | 1,376.21 |
| 负债总额 | 1,045.56 |
净资产
| 净资产 | 329.65 |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月（单位：万元） |
| 营业收入 | 237.92 |
| 净利润 | -130.35 |
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）睿思微系统
1、公司名称：睿思微系统（烟台）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：马宏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立日期：2023-08-16
6、住所：山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号1#厂房
7、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；集成电路设计；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：烟台睿创微纳技术股份有限公司认缴出资额为600万元，出资比例为60%；烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为400万元，出资比例为40%。
9、主要财务数据：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（单位：万元） |
| 资产总额 | 228.90 |
| 负债总额 | 67.44 |
| 净资产 | 161.46 |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月（单位：万元） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -86.79 |
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容及对公司的影响
睿创光子、睿思微系统少数股东基于对睿创光子、睿思微系统经营发展的支持，满足睿创光子、睿思微系统的资金需求，为睿创光子、睿思微系统向银行等金融机构借款提供担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间控股子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
五、履行的决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，因此不涉及关联董事回避表决的情形。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月12日，公司独立董事召开第三届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐人的核查意见
经核查，截至目前，本次同比例提供担保尚未取得少数股东无锡微分、烟台纵芯同意为其参股子公司提供担保的相关文件。控股子公司实际向银行申请授信并由股东按持股比例同比例提供担保时，银行存在不同意少数股东提供担保的可能；若任一股东方无法按持股比例同比例提供担保，本担保事项不再进行。以上风险事项提请广大投资者关注。
经核查，保荐人认为：睿创微纳为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项，已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，不涉及关联董事回避表决的情形，公司履行了必要的审
批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同时，控股子公司少数股东按持股比例提供同比例保证担保。综上，保荐人对公司本次为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 刘芮辰 | 安 楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日