| 证券代码：688002 | 证券简称：睿创微纳 | 公告编号：2024-029 |
| 转债代码：118030 | 转债简称：睿创转债 |
烟台睿创微纳技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年4月22日下午16时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事长马宏因无法履职未出席本次会议。
本次会议由公司代理董事长王宏臣先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司2023年年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证：公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2024年4月20日，公司总股本447,304,079股，扣减回购专用证券账户中股份总数5,487,900股后的股本441,816,179股为基数，以此计算合计拟派发现金红利53,017,941.48元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为59,905,835.70元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的12.08%。
公司2023年度利润分配预案系在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
（六）审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，
不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司针对相关业务事项均建立了内部控制制度，并有效执行。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 经审议，董事会认为2023年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
（十二）审议通过《关于批准对外报出公司2023年度审计报告的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。
（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制审计报告》。
（十四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（十五）审议通过《审计委员会对天职国际会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对天职国际会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十六）审议通过《关于天职国际会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于天职国际会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十七）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张力上、余洪斌、邵怀宗回避表决。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十八）审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2024-022）。
（十九）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。
（二十）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。
（二十一）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《2023年度社会责任报告》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
（二十三）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本447,300,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利49,203,000元。
根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2020年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致，根据2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-023）。
（二十四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《公司2020年限制性股票激励计划》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1名身故，预留授予的激励对象中3名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票
11.5万股。鉴于首次授予的激励对象中36名个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，预留授予的激励对象中8名个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票10.3064万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为21.8064万股。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十五）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，可归属数量为91.7686万股，预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为21.6750万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的97名激励对象办理首次授予部分第三个归属期、28名激励对象办理预留授予部分第二个归属期的归属相关事宜。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-025）。
（二十六）审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三届董事会专门委员会委员的议案》表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-026）。
（二十七）审议通过《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-032）。
（二十八）审议通过《关于转让控股子公司睿思微系统（烟台）有限公司部分股权的议案》
为进一步优化资源配置，聚焦公司核心研发优势，激励公司技术人才，公司拟将持有的控股子公司睿思微系统（烟台）有限公司（以下简称“睿思微系统”）9%的股权转让给苏州向量企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州向量”），本次股权转让完成后，公司持有睿思微系统的股权比例为51%，睿思微系统仍是公
司的控股子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
（二十九）审议通过《关于转让控股子公司睿创光子（无锡）技术有限公司部分股权的议案》为进一步优化资源配置，聚焦公司核心研发优势，激励公司技术人才，公司拟将持有的控股子公司睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光子”）20%的股权转让给无锡睿觉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡睿觉”）。本次股权转让完成后，公司持有睿创光子的股权比例为40%，根据睿创光子的公司章程的相关规定，公司仍是睿创光子的控股股东，公司将继续将睿创光子纳入合并报表范围。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
（三十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，维护良好的合作关系，增加公司在金融机构的信用，公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、国内外信用证等，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授权有效期为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高效率，并提请董事会授权公司董事长，在上述新增综合授信额度内办理银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
（三十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-027）。
（三十二）审议通过《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》公司于2024年4月22日召开了职工代表大会，就拟实施2024年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宏臣、赵芳彦回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
（三十三）审议通过《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宏臣、赵芳彦回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
（三十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宏臣、赵芳彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三十五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2024年第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（三十六）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-028）。
（三十七）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宏臣、赵芳彦对涉及调整各自薪酬的议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三十八）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，回购价格不高于50元/股(含),回购资金总额不低于人民币10,000万元(含),不高于人民币20,000万元(含)；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-033）。
（三十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年5月15日14:30在公司整机楼三楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：全票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2024年4月23日