国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对国邦医药募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证了募集资金的规范使用。
募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴
新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2024年3月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 专户资金余额 |
| 中国工商银行股份有限公司新昌支行 | 1211028029201553237 | 17,981,854.21 |
| 交通银行股份有限公司绍兴新昌支行(已注销) | 295046360013000022458 | - |
| 中国银行股份有限公司新昌支行 | 376680305483 | 6,832,427.67 |
| 中国银行股份有限公司新昌支行 | 372779930969 | 1,632,026.75 |
| 中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行 | 370179939902 | 228,106.68 |
| 杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 3306040160000559908 | 201,341.78 |
| 浙商银行股份有限公司杭州城东支行 | 3310010710120100173857 | 41,174.71 |
| 华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 13253000000820732 | 918.03 |
| 中国银行股份有限公司潍坊开发区支行 | 222144579412 | 605,902.44 |
| 浙商银行股份有限公司潍坊分行 | 4580000010120100127399 | 4,988,020.62 |
| 招商银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 536902016410107 | 4,263,926.02 |
| 合计 | 36,775,698.91 | |
三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况
截至2024年3月31日，总体募集资金使用及节余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 2,730,131,395.00 |
| 减：发行费用 | 85,403,348.45 |
| 募集资金净额 | 2,644,728,046.55 |
| 减：置换投入项目自筹资金 | 698,828,504.27 |
| 减：募投项目使用金额 | 1,201,078,900.77 |
| 减：购买理财或存款类产品 | 5,561,723,083.33 |
| 加：理财或存款类产品赎回 | 5,531,090,166.66 |
| 加：理财或存款类产品投资收益 | 47,240,576.68 |
| 减：暂时补充流动资金 | 800,000,000.00 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：永久补充流动资金 | 532,088,495.28 |
| 加：暂时补充流动资金归还 | 600,000,000.00 |
| 加：活期存款利息扣除手续费金额 | 7,435,892.67 |
| 2024年3月31日募集资金专户余额 | 36,775,698.91 |
截至2024年3月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为3,063.29万元，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金尚未归还余额为2亿元。
截至2024年3月31日，首次公开发行股票募投项目实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整后募集资金承诺投资额 | 累计投入募集资金金额 | 项目状态 |
| 1 | 医药产业链新建及技改升级项目-头孢类产品新建/技改项目 | 20,002.90 | 19,660.03 | 本次结项 |
| 2 | 医药产业链新建及技改升级项目-特色原料药暨产业链完善项目 | 24,673.00 | 23,174.07 | 本次结项 |
| 3 | 医药产业链新建及技改升级项目-关键中间体项目 | 15,118.00 | 13,413.52 | 本次结项 |
| 4 | 医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目 | 15,825.00 | 11,060.99 | 本次结项 |
| 5 | 动保产业链新建项目-动保原料药项目 | 93,357.73 | 93,158.30 | 本次结项 |
| 6 | 动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目 | 205.60 | 205.60 | 已终止，剩余募集资金永久补流 |
| 7 | 动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目 | 2,524.64 | 2,524.64 | 已终止，剩余募集资金永久补流 |
| 8 | 研发中心项目-医药研究部项目 | 14,880.67 | 11,177.84 | 本次结项 |
| 9 | 研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目 | 24,676.42 | 16,019.33 | 本次结项 |
| 10 | 补充流动资金 | 53,208.85 | 53,208.85 | 已完成 |
| 合计 | 264,472.81 | 243,603.17 | ||
注1：公司于2023年4月14日、2023年5月5日分别召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目、动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金14,885.96万元永久补充流动资金。
四、本次结项的募集资金投资项目及节余情况
上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至2024年3月31日，除部分预计待支付款项外，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后募集资金承诺投资总额（1） | 累计已投入募集资金（2） | 预计待支付款项（3） | 实际投入金额 （4）=（2）+（3） |
| 医药产业链新建及技改升级项目-头孢类产品新建/技改项目 | 20,002.90 | 19,660.03 | 1,228.00 | 20,888.03 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-特色原料药暨产业链完善项目 | 24,673.00 | 23,174.07 | 312.40 | 23,486.47 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-关键中间体项目 | 15,118.00 | 13,413.52 | 760.38 | 14,173.90 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目 | 15,825.00 | 11,060.99 | 790.00 | 11,850.99 |
| 动保产业链新建项目-动保原料药项目 | 93,357.73 | 93,158.30 | 3,546.00 | 96,704.30 |
| 动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目 | 205.60 | 205.60 | - | 205.60 |
| 动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目 | 2,524.64 | 2,524.64 | - | 2,524.64 |
| 研发中心项目-医药研究部项目 | 14,880.67 | 11,177.84 | 1,784.00 | 12,961.84 |
| 研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目 | 24,676.42 | 16,019.33 | 2,385.76 | 18,405.09 |
| 补充流动资金 | 53,208.85 | 53,208.85 | - | 53,208.85 |
| 合计 | 264,472.81 | 243,603.17 | 10,806.54 | 254,409.71 |
注：1、“预计待支付款项”包含合同尾款及保证金等预计尚未支付的款项，最终金额以项目实际最终支付为准，公司将节余募集资金转出后，预留于募集资金专户中的募集资金将用于支付该部分待支付合同尾款及质保金，待款项支付完毕后，募集资金专户将予以注销；；
2、“实际投入金额”为“累计投入金额”与“预计待支付款项”之和；
3、补充流动资金项目包含“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”项目终止并永久补流的金额；
4、以上所有表格中数据尾差均为数据四舍五入所致。
截至2024年3月31日，公司累计已投入募集资金243,603.17万元，预计待支付款项10,806.54万元，实际投入合计254,409.71万元，节余募集资金合计15,530.74万元（含累计利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额5,467.65万元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
五、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
1、在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提下，审慎使用募集资金，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设成本。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生了收益。
3、本次募集资金投资项目部分合同款项尚未达到结算条件，后续将根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于本次首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金15,530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司待支付款项将继续存放于募集资金专用账户。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项。待支付款项全部结清后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月15日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本次节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.87%，未超过10%。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，该事项无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规以及《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，保荐机构对国邦医药首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 何 欢 |
| 张征宇 |