证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-005
国邦医药集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2023年4月4日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度独立董事述职报告》。
本议案将在2022年年度股东大会上听取。
（四）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年年度报告》及《国邦医药2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-008）。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、独立董事：独立董事津贴为14万元/年，按月发放。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于<2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（十二）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-014）、《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年第一季度报告》。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日