国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，负责对国邦医药的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 238,782,739.28 |
| 减：购买理财或存款类产品 | 2,970,000,000.00 |
| 加：理财或存款类产品赎回 | 3,450,000,000.00 |
| 加：理财或存款类产品投资收益 | 28,160,529.82 |
| 减：暂时补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 减：2022年度募投项目使用金额 | 318,938,695.75 |
| 加：2022年度活期存款利息扣除手续费金额 | 2,842,112.78 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 30,846,686.13 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。募集资金到位后，公司与保荐机构国泰君安、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 专户资金余额 | 存储形式 |
| 中国工商银行股份有限公司新昌支行 | 国邦医药集团股份有限公司 | 1211028029201553237 | 467,583.29 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 新昌和宝生物科技有限公司 | 295046360013000022458 | 26,544.62 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司新昌支行 | 浙江中同科技有限公司 | 376680305483 | 233,949.50 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司新昌支行 | 浙江中同药业有限公司 | 372779930969 | 3,326,507.16 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行 | 浙江国邦药业有限公司 | 370179939902 | 691,166.21 | 活期 |
| 杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 浙江国邦药业有限公司 | 3306040160000559908 | 193,776.26 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司杭州城东支行 | 浙江国邦药业有限公司 | 3310010710120100173857 | 9,387.19 | 活期 |
| 华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 浙江东盈药业有限公司 | 13253000000820732 | 915.50 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司潍坊开发区支行 | 山东国邦药业有限公司 | 222144579412 | 18,601,395.49 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司潍坊分行 | 山东国邦药业有限公司 | 4580000010120100127399 | 3,942,398.09 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 山东国邦药业有限公司 | 536902016410107 | 3,353,062.82 | 活期 |
| 合计 | 30,846,686.13 | |||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。决议自公司董事会审议通过之日起12月内有效，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司于2022年8月19日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12月，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司2021年末理财或存款类产品余额为120,000.00万元，本期购买理财或存款类产品297,000.00万元，本期345,000.00万元已到期，共产生收益2,816.05万元，截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为72,000.00万元。具体明细如下：
单位：人民币元
| 签约方 | 产品名称 | 余额 | 到期日 |
| 中国银行新昌支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202220577】（机构客户） | 200,000,000.00 | 2023/1/4 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券凤玺伍佰红利定制款2022年第24期收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023/7/11 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券君跃飞龙伍佰尊享2022年第89期收益凭证 | 20,000,000.00 | 2023/3/9 |
| 签约方 | 产品名称 | 余额 | 到期日 |
| 中信证券股份有限公司 | 【深圳报价回购业务（天天利财）】上市公司客户专享（VC3070） | 20,000,000.00 | 2023/1/30 |
| 中国工商银行股份有限公司新昌支行 | 定期添益型存款 | 200,000,000.00 | 2023/1/31 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 不适用 |
| 中国银行新昌支行 | 大额存单 | 40,000,000.00 | 不适用 |
| 合计 | - | 720,000,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装
备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。募集资金变更具体情况详见2022年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号：2022-013)。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、实际使用、管理及披露不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国邦医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10394号）认为：国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国邦医药2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：国邦医药集团股份有限公司 2022年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 264,472.81 | 本年度投入募集资金总额 | 34,560.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 132,914.82 | 已累计投入募集资金总额 | 156,228.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.26% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-头孢类产品新建/技改项目 | 否 | 20,002.90 | 20,002.90 | 20,002.90 | 9,241.73 | 15,614.54 | -4,388.36 | 78.06 | 2022年12月 | -341.85 | 不适用 | 否 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-特色原料药暨产业链完善项目 | 否 | 24,673.00 | 24,673.00 | 24,673.00 | 5,268.27 | 19,280.71 | -5,392.29 | 78.14 | 2022年1月 | 1,260.07 | 不适用 | 否 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-关键中间体项目 | 否 | 15,118.00 | 15,118.00 | 15,118.00 | - | 8,332.30 | -6,785.70 | 55.12 | 2023年12月 | 2,524.03 | 不适用 | 否 |
| 医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目 | 否 | 15,825.00 | 15,825.00 | 15,825.00 | 2,576.48 | 6,473.41 | -9,351.59 | 40.91 | 2022年6月 | 注4 | 不适用 | 否 |
| 动保产业链新建项目-动保原料药项目 | 变更产品结构及实施地点 | 93,357.73 | 93,357.73 | 93,357.73 | 9,494.47 | 55,322.80 | -38,034.93 | 59.26 | 2023年12月 | 874.12 | 不适用 | 否 |
| 动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目 | 否 | 9,704.20 | 9,704.20 | 9,704.20 | 205.60 | 205.60 | -9,498.60 | 2.12 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目 | 否 | 7,912.00 | 7,912.00 | 7,912.00 | 293.28 | 2,524.64 | -5,387.36 | 31.91 | 2023年4月 | 404.84 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目-医药研究部项目 | 内部投资结构调整 | 24,990.90 | 14,880.67 | 14,880.67 | 3,862.51 | 6,295.70 | -8,584.97 | 42.31 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目 | 内部投资结构调整 | 14,566.19 | 24,676.42 | 24,676.42 | 3,618.39 | 3,856.29 | -20,820.13 | 15.63 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 38,322.89 | 38,322.89 | 38,322.89 | - | 38,322.89 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 264,472.81 | 264,472.81 | 264,472.81 | 34,560.74 | 156,228.88 | -108,243.93 | 4,721.21 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注5 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,893.31万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年4月15日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、(四)闲置募集资金进行现金管理的情况说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3:“本年度投入金额”与“2022年1-12月募投项目使用金额”的合计数差额系期末尚未置换的应付票据2,666.87万元。注4：“医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目”项目于2022年6月完工转固，项目试生产中，未产生收益。注5：结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司计划终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将该项目结余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：：国邦医药集团股份有限公司 2022年度
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心项目-医药研究部项目 | 研发中心项目-医药研究部项目 | 14,880.67 | 14,880.67 | 3,862.51 | 6,295.70 | 42.31 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目 | 研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目 | 24,676.42 | 24,676.42 | 3,618.39 | 3,856.29 | 15.63 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 动保产业链新建项目-动保原料药项目 | 动保产业链新建项目-动保原料药项目 | 93,357.73 | 93,357.73 | 9,494.47 | 55,322.80 | 59.26 | 2023年12月 | 874.12 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 132,914.82 | 132,914.82 | 16,975.38 | 65,474.79 | 874.12 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见四（一）之说明。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 项目尚在进行中 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司2023 年 4月 日
| 何 欢 |
| 张征宇 |