东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月
目录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
三、2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 4
议案二：关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ...... 5
议案三：关于发行GDR募集资金使用计划的议案 ...... 8议案四：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ...... 9
议案五：关于发行GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 .... 11议案六：关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 12
议案七：关于修订发行GDR上市后适用《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案 ...... 13
议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 75
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、召开时间：2022年8月19日（星期五）15:00；
二、召开地点：
深圳市南山区珠光北路88号明亮科技园三栋公司二楼VIP会议室；
三、召开方式：现场结合网络；
四、召集人：董事会；
五、主持人：董事长林木勤先生；
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司全体高级管理人员列席会议；
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 |
| 2 | 关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案 |
| 3 | 关于发行GDR募集资金使用计划的议案 |
| 4 | 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 |
| 5 | 关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 |
| 序号 | 会议内容 |
| 6 | 关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于修订发行GDR上市后适用《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
（七）与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（十）汇总网络投票与现场投票表决结果；
（十一）主持人宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十四）主持人宣布会议结束。
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案议案一：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司
的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices ）》、《瑞士证券交易所上市规则（ Listing Rules ）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”） ，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）， GDR 以新增发的公司人民币普通股（ A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR 。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《存托凭证暂行办法》）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过25,532,553股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普
通股总股本的6%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的6%，即25,532,553股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得
转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。10、承销方式本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于发行GDR募集资金使用计划的议案各位股东及股东代理人：
本次境外发行全球存托凭证并上市是公司响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司本次发行 GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展海外业务、收购产业链的上下游，与国际知名食品饮料企业开展合作，提升品牌的国际知名度和竞争力，为公司的国际化发展提供充足的资金和金融资源保障。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案四：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证
券交易所上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构等中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治
理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案五：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于发行GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发行GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案六：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案七：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订发行GDR上市后适用《东鹏饮料（集团）股份有限公司章
程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟就《东鹏饮料（集团）股份有限公司公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（草案）［以下简称《公司章程》（草案）］及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司公司董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则》（草案）[以下简称《监事会议事规则》（草案）]。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》草案）《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则》继续适用。
本次修订内容如下：
一、《公司章程》(草案) 修订内容
| 修改依据 | ||
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 《必备条款》第1条第1款 |
| 第二条东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 《必备条款》 第1条第2款 |
| 第三条公司于2021年4月30日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中证监会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021年5月27日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2021年4月30日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中证监会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021年5月27日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 | 根据GDR发行实际情况更新 |
| 第五条公司住所：深圳市南山区桃 | 第五条公司住所：深圳市南山区桃 | 《必备条款》 |
| 修改依据 | ||
| 源街道珠光北路142号众冠红花岭工业西区3栋1楼。 | 源街道珠光北路142号众冠红花岭工业西区3栋1楼。 邮政编码：518000。电话：0755-26980181传真：0755-26980181 | 第3条 |
| 第六条公司注册资本为人民币40,001万元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 | 《必备条款》第19条、根据本次GDR发行结果更新 |
| 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 《必备条款》第6条、第7条 |
| —— | 第十二条【新增】公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 《必备条款》第8条、《公司法》第15条 |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 | 《必备条款》第11条 |
| 修改依据 | ||
| 部门批准，可以设置其他种类的股份。 | ||
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 | 第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 《必备条款》第12条、第13条 |
| 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 根据本次GDR发行更新 |
| 第二十条公司股份总数为40,001万股，均为普通股。 | 第二十一条公司成立后发行普通股【】股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 《必备条款》第16条，根据本次GDR发行结果更新 |
| 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | —— | 根据调整后的篇章结构整合至本章“第四节购买公司股份的财务资助”此处删除。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 | 《必备条款》第20条 |
| 修改依据 | ||
| 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本 | 《必备条款》第24条 |
| 修改依据 | ||
| 公司股份的活动。 | ||
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开的交易方式购回； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《必备条款》第25条，《公司法》第142条 |
| —— | 第二十七条【新增】公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 《必备条款》第26条 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。 | 《必备条款》第21条 |
| —— | ||
| 原章程第二十一条平移至此处 | 第三十二条公司或公司的子公司 | 《必备条款》 |
| 修改依据 | ||
| （包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 | 第29条 | |
| —— | 第三十三条【新增】本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式: （一）馈赠; （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利; （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | 《必备条款》第30条 |
| 修改依据 | ||
| —— | 第三十四条【新增】下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 《必备条款》第31条 |
| —— | 第四章股票和股东名册 | |
| —— | 第三十五条【新增】公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。 | 《必备条款》第32条 |
| —— | 第三十六条【新增】股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当 | 《必备条款》第33条，根据实际情况修订 |
| 修改依据 | ||
| 由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | ||
| —— | 第三十七条【新增】公司应当设立股东名册，登记以下事项: （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质; （二）各股东所持股份的类别及其数量; （三）各股东所持股份已付或者应付的款项; （四）各股东所持股份的编号; （五）各股东登记为股东的日期; （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第34条，根据实际情况修订 |
| —— | 第三十八条【新增】公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 | 《必备条款》第35条。 |
| —— | 第三十九条【新增】公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住 | 《必备条款》第35条。《必备 |
| 修改依据 | ||
| 所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册; （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 条款》第36条，并根据本次GDR发行情况修改 | |
| —— | 第四十条【新增】股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第37条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| —— | 第四十一条【新增】股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。 | 《必备条款》第38条，并根据A股和本次GDR发行情况修改 |
| 修改依据 | ||
| —— | 第四十二条【新增】任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第40条 |
| —— | 第四十三条【新增】任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第41条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| —— | 第四十四条【新增】公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第42条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 修改依据 | ||
| —— | 第四十五条【新增】公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 《必备条款》第43条 |
| 第四章股东和股东大会 | 第五章股东和股东大会 | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《必备条款》第44条 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 | 第四十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程副本； 2.在缴付了合理费用后有权查阅 | 《必备条款》第45条，《公司法》第33条 |
| 修改依据 | ||
| 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 和复印以下信息： （1）所有各部分股东的名册; （2）公司股本状况; （3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; （4）股东会议的会议记录。 （5）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或 | 第五十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者 | 《必备条款》第46条 |
| 修改依据 | ||
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | |
| —— | 第五十六条【新增】除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; （二）批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; （三）批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东的定义与本章程第二百四十六条的定义相同。 | 《必备条款》第47条，并根据本次GDR发行修改 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权 | 第五十七条股东大会是公司的权力 | 《必备条款》 |
| 修改依据 | ||
| 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 | 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 | 第49、50条，《公司法》第37条、102条 |
| 修改依据 | ||
| 决定的其他事项。 | 的其他事项。 | |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第六十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 《必备条款》 第52条、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第6条 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六十四条、第六十五条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 《必备条款》第72条 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第七十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 《必备条款》第53条，第55条，《公司法》第102条 |
| 修改依据 | ||
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第七十二条股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出 （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； | 《必备条款》第56条 |
| 修改依据 | ||
| （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ||
| 第七十三条【新增】除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。 | 《必备条款》第57条、58条，并根据本次GDR修改 | |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言 | 《必备条款》第59条 |
| 修改依据 | ||
| 权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | ||
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《必备条款》第62条 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 《必备条款》第61条 |
| —— | 第八十二条【新增】表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 | 《必备条款》第63条 |
| 修改依据 | ||
| 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | ||
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十六条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《必备条款》第73条，《公司法》第40条 |
| —— | 第八十七条【新增】股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 《必备条款》第77条 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东大会的表决和决议 | |
| 第七十七条下列事项由股东大会 | 第九十六条下列事项由股东大会以 | 《必备条款》 |
| 修改依据 | ||
| 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第70条 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《必备条款》第71条 |
| 修改依据 | ||
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百零五条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 | 《必备条款》第66条，并根据本次发行GDR修改 |
| —— | 第一百零六条【新增】如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 《必备条款》第67条 |
| —— | 第一百零七条【新增】在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第68条 |
| —— | 第一百零八条【新增】当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第69条 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 | 第一百一十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会 | 《必备条款》第74条 |
| 修改依据 | ||
| 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百一十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据本次发行GDR修改 |
| 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 《必备条款》第76、77条 |
| 第五章董事会 | 第六章董事会 | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有 | —— | 将不得担任 |
| 修改依据 | ||
| 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 董事、监事、高级管理人员的情形统一整合至第十章专章。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 | 第一百一十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 | 《必备条款》第87条 |
| 修改依据 | ||
| 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。 | |
| 第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 | 第一百二十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 《必备条款》第88条 |
| 修改依据 | ||
| 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| —— | 第一百三十条【新增】董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 | 《必备条款》第89条 |
| 修改依据 | ||
| 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 | ||
| 第一百一十一条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 | 第一百三十三条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 | 上海证券交易所股票上市规则6.1.2及6.1.3的规定 |
| 修改依据 | ||
| 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （六）除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （七）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 | 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （七）除本章程第五十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 |
| 修改依据 | ||
| 供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议； 上述（一）至（五）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。 上述第（七）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 | 会议的三分之二以上董事同意； （八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议； 上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。 上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 | |
| 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 | 第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权 | 《必备条款》第93条 |
| 修改依据 | ||
| 票。 | 多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | |
| 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 《必备条款》第95条 |
| —— | ||
| —— | 第一百四十七条【新增】公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 《必备条款》第96条 |
| —— | 第一百四十八条【新增】公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是: （一）保证公司有完整的组织文件和记录; （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 | 《必备条款》第97条 |
| 修改依据 | ||
| —— | 第一百四十九条【新增】公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 《必备条款》第98条 |
| 第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 将不得担任高级管理人员的情形统一整合至第十章。 |
| 第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 | 第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 | 《必备条款》第100条、第101条 |
| 修改依据 | ||
| 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 | |
| 第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | —— | 已整合至第六章第三节董事会秘书专节 |
| 第七章监事会 | 第八章监事会 | |
| 第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 《必备条款》第106条，112条，不得担任监事的内容整合至第九章 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 | 第一百六十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 | 《必备条款》第105条 |
| 修改依据 | ||
| 比例的公司职工代表，其中职工代表人数1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 例的公司职工代表，其中职工代表人数1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。 | |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百六十九条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （九）发现公司经营情况异常，可以 | 《必备条款》第108条 |
| 修改依据 | ||
| 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 《必备条款》第107条 |
| —— | 第九章公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 | |
| —— | 第一百七十四条【新增】有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 《必备条款》第112条，《公司法》146条。将不得担任董事、高级管理人员、监事的情形统一整合至此 |
| 修改依据 | ||
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | ||
| —— | 第一百七十五条【新增】公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 《必备条款》第113条 |
| —— | 第一百七十六条【新增】除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照 | 《必备条款》第114条，并根据本次发行GDR修改 |
| 修改依据 | ||
| 规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | ||
| —— | 第一百七十七条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 《必备条款》第115条 |
| —— | 第一百七十八条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事; （二）在其职权范围内行使权力,不得越权; （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; | 《必备条款》第116条 |
| 修改依据 | ||
| （四）对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; （六）未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; （八）未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; （九）遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; （十）未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; （十二）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: |
| 修改依据 | ||
| 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | ||
| —— | 第一百七十九条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事: （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 《必备条款》第117条 |
| —— | 第一百八十条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 | 《必备条款》第118条 |
| 修改依据 | ||
| 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | ||
| —— | 第一百八十一条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 | 《必备条款》第119条 |
| —— | 第一百八十二条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 《必备条款》第120条 |
| 修改依据 | ||
| —— | 第一百八十三条【新增】如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 《必备条款》第121条 |
| —— | 第一百八十四条【新增】公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 《必备条款》第122条 |
| —— | 第一百八十五条【新增】公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 《必备条款》第123条 |
| 修改依据 | ||
| 第一百八十六条【新增】公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 | 《必备条款》第124条 | |
| —— | 第一百八十七条【新增】公司违反第一百八十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 《必备条款》第125条 |
| —— | 第一百八十八条【新增】本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 《必备条款》第126条 |
| —— | 第一百八十九条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; | 《必备条款》第127条 |
| 修改依据 | ||
| (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | ||
| —— | 第一百九十条【新增】公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 《必备条款》第128条 |
| —— | 第一百九十一条【新增】公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: | 《必备条款》第129条 |
| 修改依据 | ||
| (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 | ||
| 第八章财务会计制度、利润分配和审 计 | 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 《必备条款》第131条 |
| —— | 第一百九十三条【新增】公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 《必备条款》第132条 |
| —— | 第一百九十四条【新增】公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 《必备条款》第133条 |
| —— | 第二百零一条【新增】公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人 | 《必备条款》第140条，根据 |
| 修改依据 | ||
| 应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | 本次发行GDR新增 | |
| 第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百零四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。 | 《必备条款》第142条 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零五条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 《必备条款》第146条 |
| —— | 第二百零六条【新增】经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 《必备条款》第143条 |
| —— | 第二百零七条【新增】如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补 | 《必备条款》第144条 |
| 修改依据 | ||
| 该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 | ||
| —— | 第二百零八条【新增】不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 | 《必备条款》第145条 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| —— | 第二百二十七条【新增】公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按《公司章程》规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 | 《必备条款》第149条 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 | 第二百二十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被 | 《必备条款》第153条 |
| 修改依据 | ||
| 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 依法宣告破产； （五）公司违反法律、行政法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 根据本次章程修订的情况调整 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第（五）项规定而解散的，由主管机关依照组织股东、有关机关及有关专业人员 | 《必备条款》第154条 |
| 修改依据 | ||
| 成立清算组，进行清算。 | ||
| —— | 第二百三十一条【新增】如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 《必备条款》第155条 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 《必备条款》第160条 |
| 第十一章修改章程 | 第十三章修改章程 | |
| 第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 | 第二百四十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 | 《必备条款》第161条 |
| 修改依据 | ||
| 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | |
| 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。 | 《必备条款》第162条 |
| —— | 第十四章争议解决 | |
| —— | 第二百四十五条【新增】股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 | 根据《必备条款》第163条，《特别规定》第29条，根据GDR发行修改。 |
| 第十二章附则 | 第十五章附则 | |
| 第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百四十六条释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2. 该人单独或者与他人一致行动 | 《必备条款》第48条 |
| 修改依据 | ||
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份; 4. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司； 5. 持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 | 根据本次发行GDR修改 |
| 第二百零一条本章程自公司股东 | 第二百五十二条 本章程自公司股 | 根据本次发 |
| 修改依据 | ||
| 大会审议通过后，中国证券监督管理委员会核准公司股票发行并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效实施。 | 东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 行GDR修改 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》(草案) 修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本规则第九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 股东大会的通知应当符合下列要 |
| （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 求： （一）以书面形式作出 （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时 |
| 间及表决程序。 | |
| —— | 第十七条【新增】 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知也可以用、公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表 |
| 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十八条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| —— | 第二十九条【新增】 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 |
| —— | 第三十二条【新增】股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | |
| —— | 第三十三条【新增】 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| —— | 第三十四条【新增】下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券； （二）发行公司债券 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 | 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
| 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| —— | 第四十一条【新增】 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| —— | 第四十三条【新增】如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| —— | 第四十四条【新增】 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 |
| （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | |
| —— | 第四十五条【新增】当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| —— | 第四十八条【新增】 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 |
| 第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行，修改时亦同。 | 第六十条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发 |
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
三、《董事会议事规则》(草案) 修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为健全和规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为健全和规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 |
| 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十二条 附则 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 第三十二条 附则 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
| 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由董事会解释。 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 | 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由董事会解释。 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
四、《监事会议事规则》(草案) 修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，并按照《东鹏饮料（集团）股份有限《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。 | 第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，并按照《东鹏饮料（集团）股份有限《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。 |
| 第十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 | 第十九条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 |
| 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第二十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：…… | 第二十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：…… |
| 第四十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 第四十七条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 |
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日
议案八：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号），公司编制了截至2022年6月30日的《东鹏饮料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”），详情请见公司于7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-049）。根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 30 日签发的证监发行字[2021] 1572 号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众发行人民币普通股4,001.00万股，扣除发行费用人民币119,335,941.45 元后，募集股款共计人民币 1,731,926,758.55 元。截至2022年6月30日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,439,650,861.58元，尚未投入使用的募集资金金额为292,275,896.97元，募集资金专项账户中的余额为人民币301,754,997.32 元。
经过对前次募集资金使用情况的审验，普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东鹏饮料(集团)股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第4366号）。普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）编制，如实反映了公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况。
以上议案内容请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年8月12日