董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海新炬网络信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善对上海新炬网络信息技术股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束 机制,充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性,提 升公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件,以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定 本制度。
第二条 本制度适用于以下人员:
(一) 公司董事,包括非独立董事、独立董事;
(二) 公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条
公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第二章薪酬管理机构
第四条
公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。
第五条
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公司 可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪 酬情况,并由公司予以披露。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第七条
公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定,明确薪 酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披 露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章薪酬的构成与标准
第八条
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的百分之五十。
第九条
公司非独立董事和高级管理人员基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、 岗位职责和履职情况确定,绩效薪酬按其在公司担任的具体职务、实 际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定,绩效评价应当依 据经审计的财务数据开展。
第十条
未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬,经股东会审议 批准的,可以发放一定津贴。
公司独立董事采取固定董事津贴,公司独立董事均适用同一津贴标准, 津贴数额经公司股东会审议通过后按月度发放。
第四章薪酬的发放与管理
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家和公 司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个 人承担的款项后,剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、聘任、任期内辞任等原因岗 位发生变动的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回 超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关 行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部 分追回。
第五章附则
第十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效,修改时亦同。
二零二六年四月二十七日