海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“博迁新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125号）核准，公司公开发行人民币普通股股票(A股)6,540.00万股，每股发行价格为人民币11.69元，募集资金总额为人民币764,526,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币51,430,962.25元后，主承销商海通证券于2020年12月2日汇入公司募集资金监管账户江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行账户(账号为：15220188000317888)人民币713,095,037.75元。另扣减招股说明书审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、用于本次发行的发行手续费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用13,743,962.26元后，公司本次募集资金净额为699,351,075.49元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6749号)。
（二）募投项目情况
根据《江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（更新版）中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入 | 项目实施主体 | 核准 |
/
电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目
65,383.56 41,935.11
宁波广新纳米材料有限公司
2019-330203-33-03-010650-000
年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目
29,021.88 12,000.00公司
宿豫发改备（2017）70号
研发中心建设项目9,722.82 7,000.00公司
宿豫经信备
[2018]12号
二代气相分级项目13,070.09 9,000.00公司
宿豫发改备
[2018]40号
补充流动资金10,000.00 -公司-
备案号合计
127,198.35 69,935.11 - -
合计
（三）募集资金结余情况
截至2022年3月31日，公司募集资金余额为18,009.37万元（含利息收入和理财收益，数据未经审计），专项存储账户余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 |
| 账户类别 | 存储余额 |
江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行
15220188000317888募集资金专户6,772.91交通银行股份有限公司宁波分行332006271013000255518募集资金专户8,190.95上海浦东发展银行宁波鄞东支行94030078801600000859募集资金专户1,538.99中信银行股份有限公司宁波百丈支行
8114701014300368424募集资金专户1,488.97中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行
39416001040016277募集资金专户
17.54
| 计 |
- - 18,009.37
二、本次拟变更募集资金投资项目情况
（一）基本情况
为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率,公司拟终止募投项目“二代气相分级项目”，截至2022年3月31日，该项目募集资金剩余金额为8,190.95
万元（含利息收入和理财收益），公司拟将该项目募集资金余额全部用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”,“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”的投资总额不变,募集资金投入金额增加8,190.95万元。本次变更募投项目部分投资规划后，不涉及新增募投项目的情形，不构成关联交易。
（二）本次拟终止的募投项目情况及具体原因
、拟终止的募投项目基本情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为“二代气相分级项目”。根据原募投项目投资规划，公司拟投资13,070.09万元，于公司园区内新建9号厂房，占地面积7,500平方米，并采购二代气相分级相关设备，扩大产品附加值，增加公司营业收入，募投项目达产后，预计每年将新增450吨亚微米级镍粉的分级能力。项目拟投资1,350万元用于二代气相分级场地及其它设施的建设；拟投资10,271.88万元用于相关设备的购买。具体项目内容详见公司于2020年12月7日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（更新版）“第十三节、募集资金运用/五、二代气相分级项目”。
截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金994.57万元，投入购置部分机器配套设备，已形成资产供公司后续继续使用，募集资金专户余额为 8,190.95万元（含利息收入和理财收益）。
、本次拟终止募投项目的具体原因
分级技术不断升级迭代，随着公司分级工艺的革新，现已使用多种分级介质相结合的方式代替单一的气相分级对产品进行分级加工。拟终止的募投项目“二代气相分级项目”，已无法满足目前公司现有产品的分级工艺需求，如果按照原项目计划实施该项目，将会在较大程度上影响募集资金的使用效率。
基于上述原因，考虑到目前市场状况及公司业务发展情况等因素，公司拟终止“二代气相分级项目”，并将“二代气相分级项目”募集资金剩余金额 8,190.95
万元（含利息收入和理财收益）全部用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”。
（三）本次拟变更投向的募集资金拟投资项目情况
、拟投资的募投项目基本情况
公司拟将原用于“二代气相分级项目”的募集资金剩余金额8,190.95万元（含利息收入和理财收益）全部用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”。根据原募投项目投资规划，“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”项目实施主体为公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司（以下简称“广新纳米”），建设地点位于宁波海曙区石碶街道黄隘村，项目建设内容包括新建厂房、研发及办公建筑及辅助设施，完成新厂区整体建设；购进制粉设备、分级设备、辅助设备等；同时，将广新纳米位于浙江省宁波市海曙区石碶街道车何渡村的租赁厂房中的金属粉体生产线及相关设备搬入新厂房。本项目建成后，公司将大大提升金属粉体材料的生产能力和分级能力，广新纳米生产基地将形成年产740吨亚微米级、纳米级镍粉；20吨微米级、亚微米级银粉和80吨微米级、亚微米级铜粉的生产能力；建成办公及研发中心，提升公司经营能力和研发能力，保持公司核心竞争力和可持续发展能力。具体项目内容详见公司于2020年12月7日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（更新版）“第十三节、募集资金运用/二、电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”。
截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金40,637.87万元，投入购买生产设备、厂房建设等，已形成资产后续将继续使用在此项目中，募集资金专户余额为1,506.51万元（含利息收入和理财收益）。本次追加投资金额8,190.95万元，本次变更后项目拟投入募集资金金额为50,126.06万元。本次变更总体没有改变“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”的资金使用方向，仅根据实际需求增加募集资金投入金额，项目整体投资金额、投资方案等均不变。
、拟投资的募投项目市场行情
电子专用高端金属粉体材料主要用于MLCC行业。目前，MLCC主要应用于消费电子市场，以智能手机、平板电脑等为代表的便携化、智能化设备的迅猛增长带动MLCC销量的快速增长，且随着科技的不断进步、产品性能的不断提高，MLCC已成为全球用量最大、发展最快的片式元器件之一。电子专用高端金属粉体材料行业市场发展潜力巨大，能够为本项目产能消化带来足够的空间。
、拟投资的募投项目风险提示
在宏观经济向好的年度，受消费需求提升等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩造成不利影响。近年来，公司产品主要应用领域市场需求处于持续稳步增长阶段，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。
三、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟终止原募投项目“二代气相分级项目”，并将剩余募集资金全部用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”,是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
四、相关审批程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展规略及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司2021年年度股东大会审议。本次变更事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）