股票简称：李子园 股票代码：605337
浙江李子园食品股份有限公司ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO.,
LTD.（浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的背景和目的 ...... 6
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 ...... 6
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 ...... 7
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 9
一、本次证券发行的种类 ...... 9
二、本次发行证券品种选择的必要性 ...... 9
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 10
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 10
二、本次发行对象数量的适当性 ...... 10
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 10
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 11
一、本次发行定价原则的合理性 ...... 11
二、本次发行定价的依据合理 ...... 12
三、本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 13
第五节 本次发行方式的可行性 ...... 14
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
二、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 14
三、本次证券发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定 ...... 16
第六节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 19第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施20
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 20
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 23
三、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...... 24
第八节 结论 ...... 27
释 义本分析报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
| 一般释义 | ||
| 发行人、公司、李子园 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李国平、王旭斌夫妇 |
| 募集说明书 | 指 | 《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江李子园食品股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 保荐机构、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业释义 | ||
| 含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，包括配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料 |
| 配制型含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料 |
| 发酵型含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。根据其是否经过杀菌处理而分为杀菌（非活菌）型和未杀菌（活菌）型 |
| 中性含乳饮料 | 指 | 以水、牛乳为基本原料，加入其他风味辅料，如咖啡、可可、果汁等，再加以调色、调香制成的饮用牛乳 |
| 酸性含乳饮料 | 指 | 是一种以鲜奶、复原奶和豆奶为主要原料，添加其他甜味剂、稳定剂、香精和色素等辅助原料，利用活性菌进行乳酸发酵或直接添加果汁、食品酸等辅助原料调配获得的pH介于3.8到4.2之间，蛋白含量大于1％的含乳饮料 |
白奶
| 白奶 | 指 | 原料仅为牛乳的巴氏杀菌奶或高温灭菌乳，如纯牛奶 |
| HDPE瓶 | 指 | 以高密度聚乙烯（High Density Polyethylene）制作而成的包装瓶，其具有结晶度高?半透明状，耐热性、耐寒性好，无毒、无味等特性 |
| 甜牛奶乳饮料系列 | 指 | 公司之主要产品，以奶粉?生牛乳?白砂糖?饮用水等主要原材料，根据保密配方调配，由HDPE瓶包装并经灭菌制成的甜味配制型含乳饮料系列，包括甜牛奶乳饮料、草莓风味乳饮料、朱古力风味乳饮料、哈密瓜风味乳饮料、荔枝风味乳饮料和麦香风味乳饮料 |
| CAGR | 指 | 复合年均增长率，Compound Annual Growth Rate的缩写 |
本分析报告中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次发行的背景和目的浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”、“李子园”或“发行人”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
（一）含乳饮料市场规模持续增长
中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。
与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。
（二）中性含乳饮料市场集中度将进一步提升
发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率
为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。
（三）现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加
随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。
《中国制造2025》提出“加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”及“加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、印染、稀土、农药等重点行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平”等要求；《“十四五”工业绿色发展规划》提出，到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。
公司的金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高，同时产线也较为传统，自动化程度低，无法满足现代食品制造业的要求，亟待改造升级。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
（一）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求
公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺设备已无法满足客户对产品的需求。金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大
销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。
（二）有效提高公司精细化管理、绿色制造水平，提升公司竞争力
近年来，随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司的精细化管理和绿色制造愈发重要。
通过本次募投项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。
金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质，实现绿色制造。
（三）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，持续推动公司业务战略布局。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，其中的固定资产投资项目资金总需求为48,557.00万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响风险较高。公司采用股权方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在关于本次发行的申请通过上海证券交易所审核及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2022年10月26日召开的公司第三届董事会第二次会议以及2022年11月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定。发行人已聘请东方投行担任本次向不特定对象发行可转换为股票的公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。
发行人根据《注册办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等法律法规的要求，报送相关申请文件，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。
发行人将向上海证券交易所报送真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
发行人符合下列条件：（一）发行人的组织机构健全、运行良好；（二）发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为18,165.25万元、21,456.66万元、26,249.40万元，三年平均为21,957.10万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息；（三）发行人具有持续经营能力，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《证券法》第十二条第二款、第十五条的规定。
二、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
发行人符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为18,165.25万元、21,456.66万元、
26,249.40万元，三年平均为21,957.10万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息；（三）报告期内，发行人资产负债率分别为37.71%、
35.77%、23.64%和27.94%，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-10,727.06万元、15,116.88万元、31,901.59万元和540.54万元，本次发行后累计公司债券余额不超过60,000万元，不超过最近一期末净资产额的百分之五十，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为29.02%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为27.27%，均不低于百分之六。符合《注册办法》第十三条的规定。
发行人符合下列条件：（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册办法》第十条的规定。
发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合《注册办法》第十四条的规定。
发行人募集资金使用符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册办法》第十二条的规定。
发行人募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。发行人募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。
发行人理性融资，合理确定融资规模，本次发行预计募集资金总额不超过60,000万元，用于补充流动资金金额为11,443.00万元，不超过募集资金总额的30%，本次募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。
三、本次证券发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定
1、本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）面值
可转债按面值发行，每张面值100元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）评级事项
公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。
（5）债券持有人权利
公司董事会制定了《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。
（6）转股价格及调整原则
公司本次发行方案确定了初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
公司本次发行方案确定了转股价格调整的原则及方式，本次发行完成后，公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，应当同时调整转股价格。
（7）赎回条款
公司本次发行方案确定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（8）回售条款
公司本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并规定了公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（9） 转股价格向下修正条款
公司本次发行方案确定了转股价格向下修正条款， 规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条的规定。
3、本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条规定。
综上所述，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于主板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案已经公司股东大会审议通过，全体股东已对公司本次发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行可转换公司债券方案已经公司股东大会参会股东公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年3月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年9月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议召开日（即2022年10月26日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司
股票交易均价的孰高值，即19.21元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年末全部未转股 | 2023年9月末全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 30,340.80 | 30,340.80 | 33,464.17 |
| 假设情形1：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相比2022年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 210,413.11 | 270,413.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 23,624.46 | 23,624.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 21,905.07 | 21,905.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.72 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12 | 11.90 | 11.06 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01 | 11.03 | 10.26 |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 6.93 | 8.08 |
| 假设情形2：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相与2022年持平 | |||
归属于母公司所有者权益（万元）
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 213,038.05 | 273,038.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 26,249.40 | 26,249.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 24,338.97 | 24,338.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.80 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12 | 13.13 | 12.21 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01 | 12.17 | 11.33 |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 7.02 | 8.16 |
| 假设情形3：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相比2022年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 215,662.99 | 275,662.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 28,874.34 | 28,874.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 26,772.87 | 26,772.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12 | 14.35 | 13.35 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01 | 13.30 | 12.38 |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 7.11 | 8.24 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目主要用于“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司、公司实际控制人李国平先生及王旭斌女士做出如下承诺：
1、本公司/本人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
本人作为公司的董事/高级管理人员，对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日