证券代码:605337 证券简称:李子园 公告编号:2024-066转债代码:111014 转债简称:李子转债
浙江李子园食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 现金管理受托方:商业银行、证券公司等金融机构
? 本次现金管理金额:合计人民币28,000万元,其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币8,000万元,向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币20,000万元。
? 投资品种:公司及子公司拟购买结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的保本型产品,且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的投资行为。
? 本次现金管理期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内,公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。本次理财额度及授权生效后,将涵盖公司第三届董事会第十三次会议审议批准的募集资金进行现金管理额度及授权。
? 履行的审议程序:浙江李子园食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月23日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。保荐机构东方证券承销保荐有限公
司对本事项出具了明确的核查意见。
? 特别风险提示:公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响,收益率将产生波动,理财收益具有不确定性。
一、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439号”《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,870万股,发行价为每股人民币20.04元,募集资金总额为77,554.80万元,扣除发行费用(不含税)8,482.50万元后,募集资金净额为69,072.30万元。上述募集资金已于2021年2月2日到位,已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》(中汇会验〔2021〕0185号)。公司开立了募集资金专用账户,对上述募集资金进行专户存储。公司、公司全资子公司与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1166 号)同意注册,公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券,期限6年,应募集资金人民币60,000万元,扣除承销保荐费(不含税)90.00万元,实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用(不含税)150.21万元后,募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年6月28日到位,已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验证报告》(中汇会验〔2023〕8281号)。公司开立了募集资金专用账户,对上述募集资金进行专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》,对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况
(一)首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
1 | 年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | 鹤壁李子园食品有限公司 | 40,000.00 | 37,658.07 |
2 | 年产7万吨含乳饮料生产项目 | 云南李子园食品有限公司 | 28,000.00 | 25,169.66 |
3 | 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 6,244.57 | 6,244.57 |
合计 | 74,244.57 | 69,072.30 |
公司2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。该项目募集资金具体投向未发生变更。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2021-041)。
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及2021年年度股东大会,分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,决定对公司募集资金投资项目进行战略调整,拟将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-019)。
公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意将“年
产10.4万吨含乳饮料生产项目”结项,并将节余募集资金共计7,074.26万元(实际节余募集资金以资金转出当日专户余额为准)投入至募投项目“年产10 万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用。同时在募投项目实施主体、项目内容、投资用途等不发生变更的情况下,同意将“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”和“年产10 万吨食品饮料生产线扩建项目”募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2024-009)。
经前述调整后,截至2024年7月31日,公司募集资金投资项目基本情况如下:
单位:人民币万元
序号 | 承诺投资项目名称 | 已变更项目(含部分变更) | 拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入的募集资金金额 | 累计投入募集资金 | 备注 |
1 | 年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | - | 37,658.07 | 30,583.81 | 30,586.46 | “年产10.4 万吨含乳饮料生产项目”已达到预定可使用状态予以结项,项目节余资金投入到“年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用;募集资金累计投入金额含募集资金孳息。 |
2 | 年产7万吨含乳饮料生产项目 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 25,169.66 | 14,979.66 | 14,727.01 | |
3 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | - | - | 17,264.26 | 12,505.94 | “年产10.4 万吨含乳饮料生产项目”已达到预定可使用状态予以结项,项目节余资金投入到“年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用。 |
序号 | 承诺投资项目名称 | 已变更项目(含部分变更) | 拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入的募集资金金额 | 累计投入募集资金 | 备注 |
4 | 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 6,244.57 | 6,244.57 | 4,310.55 | |
合 计 | 69,072.30 | 69,072.30 | 62,129.96 |
截至2024年7月31日,公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币万元
公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
鹤壁李子园食品有限公司 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579901643210808 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
云南李子园食品有限公司 | 宁波银行股份有限公司金华分行 | 79010122000557472 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
浙江李子园食品股份有限公司 | 金华银行股份有限公司金东支行 | 0188990800977777 | 募集资金专户 | 4,882.55 | 活期 |
浙江李子园食品股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040030136 | 募集资金专户 | 164.93 | 活期 |
5,000.00 | 大额存单 | ||||
浙江李子园食品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司金华金东支行 | 1208018029100123065 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
江西李子园食品有限公司 | 温州银行股份有限公司金华金东支行 | 909010120190009696 | 募集资金专户 | 2.84 | 活期 |
合 计 | 10,050.32 |
(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 48,557.00 | 48,557.00 |
2 | 补充流动资金 | 11,443.00 | 11,353.00 |
合计 | 60,000.00 | 59,910.00 |
注:补充流动资金项目承诺投资总额中已扣除支付的承销保荐费(不含税)90.00万元。
截至2024年7月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币万元
公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
浙江李子园食品股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040036596 | 募集资金专户 | 9,518.68 | 活期 |
10,000.00 | 大额存单 | ||||
浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行 | 201000339393306 | 募集资金专户 | 20,702.73 | 活期 |
浙江李子园食品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579900055010103 | 募集资金专户 | 18.26 | 活期 |
浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行 | 201000339297854 | 募集资金专户 | 20,612.86 | 活期 |
合 计 | 60,852.53 |
三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况
(一)现金管理目的
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理,最大限度地提高公司的资金使用效率,增加公司收益,维护公司全体股东的利益。
(二)资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置募集资金,包括首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。
(三)投资额度及期限
公司及子公司在经公司董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过28,000万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币8,000万元,来自向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币20,000万元。在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。本次理财额度及授权生效后,将涵盖公司第三届董事会第十三次会议审议批准的募集资金进行现金管理额度及授权。
(四)投资品种
公司及子公司拟购买结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的保本型产品,且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
(五)实施方式
在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业商业银行、证券公司等金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时履行信息披露义务。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响,收益率将产生波动,理财收益具有不确定性。
(二)风险控制措施
1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务,规范使用募集资金。
2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则,资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司及子公司将建立台账,及时分析和跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务。
五、受托方的情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构,并对受托方资信状况严格把关,与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
六、对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金的项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。同时,通过适度的闲置募集资金进行现金管理,以合理利用闲置募集资金,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理,可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”、“其他非流动资产”、“在建工程”科目,利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
七、风险提示
尽管理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
八、审批程序
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项董事会、监事会审议通过,保荐机构已发表明确的同意意见,并授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
九、专项意见说明
(一)监事会意见
监事会认为:公司本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,且已履行了必要的决策程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
(二)公司保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序;公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常使用,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
十、备查文件
(一)浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议;
(二)浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议;
(三)东方证券承销保荐有限公司出具的《关于浙江李子园食品股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司董事会2024年8月26日