证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-001
昆山沪光汽车电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2024年1月20日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
（二）本次会议于2024年1月31日以现场结合通讯表决方式在昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室召开。
（三）本次会议由成三荣召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下，请各位董事逐项审议：
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.定价基准日、发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行
的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7.募集资金总额及用途
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目 | 90,611.86 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 合计 | 117,111.86 | 88,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字［2024］第ZB10016号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
4、授权董事会决定并聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与本次发
行相关的验资手续；
6、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
7、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款以及办理工商变更登记手续等事宜；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金用途的具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于设立募集资金专项储存账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。将于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件、募集资金存放金额等。董事成三荣先生、金成成先生、成磊先生作为关联董事已回避表决。公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于拟在天津市投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于拟在天津市投资设立全资子公司的公告》
公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十三）审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》
鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将
另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
特此公告。
昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会
2024年2月1日