光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对德才股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德才装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]443号）核准，并经上海证券交易所同意，德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为人民币31.56元/股，募集资金总额为人民币789,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,980,000.00元后，募集资金净额为人民币711,020,000.00元。
上述款项已于2021年6月30日全部到账，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“和信验字（2021）第000032号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用金额和结余情况如下：
单位：元
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| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 789,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 77,980,000.00 |
| 募集资金净额 | 711,020,000.00 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 17,631,132.07 |
| 自筹资金预先支付发行费用 | 5,118,867.93 |
| 减：已使用募集资金 | 696,808,288.26 |
| 其中：置换预先投入的募集资金项目自筹资金 | 12,331,009.98 |
| 置换预先投入的发行费用自筹资金 | 5,118,867.93 |
| 支付发行费用 | 17,631,132.07 |
| 建筑工业化装饰部品部件生产项目 | 26,727,687.97 |
| 系统门窗研发及智能制造产业化项目 | 123,863,596.61 |
| 信息化建设项目 | 19,508,175.00 |
| 补充流动资金[注] | 491,627,818.70 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 6,248,608.60 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 43,210,320.34 |
注：补充流动资金实际使用金额包括募集的补充流动资金488,005,900.00元以及补充流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额3,621,918.70元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行、青岛银行股份有限公司文创支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、北京银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》；同时，连同子公司青岛德才高科新材料有限公司、保荐机构分别与青岛农村商业银行股份有限公司金家岭支行、交通银行股份有限公司青岛麦岛支行签订了《募集资金四方监管
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协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，德才股份在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 专户银行 | 银行账户 | 存放余额（元） |
| 中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行 | 77090188004598789 | 9,753,393.57 |
| 青岛银行股份有限公司文创支行 | 802120200755187 | 29,524,093.58 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801600001293 | 149.55 |
| 北京银行股份有限公司青岛分行 | 20000034162600045438545 | 2.59 |
| 青岛农村商业银行股份有限公司金家岭支行 | 2060008654205000013460 | 3,726,493.14 |
| 交通银行股份有限公司青岛麦岛支行 | 372005529013001248838 | 206,187.91 |
| 合计 | - | 43,210,320.34 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投资金先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司董事会审
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议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。2023年度，公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。以前年度变更募集资金投资项目情况表详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年7月，公司基于银企直连便捷支付需求，将募投项目“信息化建设项目”的募集资金专户250.00万元转入公司基本户，计划用于支付“信息化建设项目”投资概算中机房装修200.00万元和网络布线50.00万元；后因信息化软硬件协同问题，机房装修和网络布线工程延期实施，公司于2023年8月将上述资金由公司基本户退回至“信息化建设项目”的募集资金专户。
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针对上述情形，公司已组织相关人员进一步加强对相关业务流程的学习，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用募集资金。除上述情形外，2023年度，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：德才装饰股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关指南规定编制，并在所有重大方面如实反映了德才股份2023年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构查阅了德才股份募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：德才股份2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对德才股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：德才装饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,102.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,314.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,722.22 | 已累计投入募集资金总额 | 67,043.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.89% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建筑工业化装饰部品部件生产项目 | 系统门窗研发及智能制造产业化项目 | 15,400.31 | 2,678.09 | 2,678.09 | 0.00 | 2,678.09 | 0.00 | 100.00 | 募集资金投向已变更为“系统门窗研发及智能制造产业化项目” | 不适用 | - | 是 |
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| 系统门窗研发及智能制造产业化项目 | 否 | 0.00 | 12,722.22 | 12,722.22 | 6,538.59 | 12,386.36 | -335.86 | 97.36 | 2023年 12 月 | 项目于2023年12月底实施完毕 | - | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 6,901.10 | 6,901.10 | 6,901.10 | 775.72 | 3,178.59 | -3,722.51 | 46.06 | 2024 年 7 月 | 项目尚在建设中 | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 48,800.59 | 48,800.59 | 48,800.59 | 0.00 | 48,800.59 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 71,102.00 | 71,102.00 | 71,102.00 | 7,314.31 | 67,043.63 | -4,058.37 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “信息化建设项目”在实施过程中因外部环境变化等因素影响，项目建设进度未达预期。为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的利益，公司根据募投项目实施的实际建设情况，经过审慎的研究论证，决定将“信息化建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2024年7月。本次延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体。上述募投项目延期事项已经公司2023年7月4日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。 | |||||||||||
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更原因：公司原“建筑工业化装饰部品部件生产项目”最早于2017年开始筹划，并于2019年正式办理项目备案，计划使用募集资金进行项目建设。原项目的规划主要基于当时门窗行业的市场需求以及生产设备的智能化水平确定，旨在提升德才高科原有普通铝合金门窗产能，扩大经营规模及效益。因公司上市流程耗时较长，募集资金于2021年7月才实际到位，从2017年开始进行项目筹划至今，已有五年时间，原项目的实施条件已发生如下变化：（1）门窗行业的市场需求升级；（2）生产设备的科技属性升级。基于上述变化情况，公司原募集资金投资项目的投资进度有所放缓，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则计划变更部分募集资金投资项目。公司在门窗行业经营多年，在该领域积累了丰富的生产制造经验。近年，公司持续关注门窗行业动态，密切留意产业链最新发展情况，通过系统调研与充分论证，认为“系统门窗”将成为未来门窗行业发展的主要趋势。具体原因有以下三点：（1）政策驱动；（2）产品优势；（3）市场前景。因而，基于上述项目变更背景及原因，公司为进一步优化产品结构，提升产品附加值，增加公司经济效益，同时为充分提高募集资金使用效率，公司计划变更“建筑工业化装饰部品部件生产项目”的剩余未使用募集资金用于新项目“系统门窗研发及智能制造产业化项目”。决策程序：2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会已出具相关意见，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。信息披露情况：具体情况详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见德才装饰股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告“三、（四）”之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
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| 项目资金结余的金额及形成原因 | 节余项目：系统门窗研发及智能制造产业化项目节余金额：393.27万元（余额包括“系统门窗研发及智能制造产业化项目”剩余募集资金335.85万元以及募集资金账户产生的利息收入扣除手续费净额57.42万元。）节余原因：1、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，这在一定程度上减少了项目的总投资；2、募投项目实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。其中“系统门窗研发及智能制造产业化项目”于2023年12月底实施完毕，尚未产生效益；“信息化建设项目”尚在建设中，尚未产生效益。
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附表2
变更募集资金投资项目情况表编制单位：德才装饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 系统门窗研发及智能制造产业化项目 | 建筑工业化装饰部品部件生产项目 | 12,722.22 | 12,722.22 | 6,538.59 | 12,386.36 | 97.36 | 2023年 12 月 | 项目于2023年12月底实施完毕 | - | 否 |
| 合计 | - | 12,722.22 | 12,722.22 | 6,538.59 | 12,386.36 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：公司原“建筑工业化装饰部品部件生产项目”最早于2017年开始筹划，并于2019年正式办理项目备案，计划使用募集资金进行项目建设。原项目的规划主要基于当时门窗行业的市场需求以及生产设备的智能化水平确定，旨在提升德才高科原有普通铝合金门窗产能，扩大经营规模及效益。因公司上市流程耗时较长，募集资金于2021年7月才实际到位，从2017年开始进行项目筹划至今，已有五年时间，原项目的实施条件已发生如下变化：（1）门窗行业的市场需求升级；（2）生产设备的科技属性升级。基于上述变化情况，公司原募集资金投资项目的投资进度有所放缓，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则计划变更部分募集资金投资项目。公司在门窗行业经营多年，在该领域积累了丰富的生产制造经验。近年，公司持续关注门窗行业动态，密切留意产业链最新发展情况，通过系统调研与充分论证，认为“系统门窗”将成为未来门窗行业发展的主要趋势。具体原因有以下三点：（1）政策驱动；（2）产品优势；（3）市场前景。因而，基于上述项目变更背景及原因，公司为进一步优化产品结构，提升产品附加值，增加公司经济效益， | |||||||||
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| 同时为充分提高募集资金使用效率，公司计划变更“建筑工业化装饰部品部件生产项目”的剩余未使用募集资金用于新项目“系统门窗研发及智能制造产业化项目”。决策程序：2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会以及保荐机构已出具相关意见，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。信息披露情况：具体情况详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
李 建 成 鑫
光大证券股份有限公司
2024年 4 月 29 日
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