海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对王力安防放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易概述
松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”）为公司控股子公司，注册资本12,918万元，其中公司持股51%，能诚集团有限公司（以下简称“能诚集团”）持股24.5%，松滋润宁松建材有限公司（以下简称“润宁松”）持股24.5%，润宁松拟向公司关联方能诚集团转让其持有的能靓新材料9.5%的股权，对应能靓新材料1,227.21万元注册资本。公司出于自身经营发展定位及战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权。
本次股权转让完成后，公司直接持有的能靓新材料股权比例不变。本次股权转让交易双方系能靓新材料的两位少数股东，其中能诚集团为公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司放弃权利构成关联交易。本次放弃权利不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次放弃权利，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让前能靓新材料股权结构：
| 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 王力安防科技股份有限公司 | 6,588.18 | 51% |
| 能诚集团有限公司 | 3,164.91 | 24.5% |
| 松滋润宁松建材有限公司 | 3,164.91 | 24.5% |
| 合计 | 12,918.00 | 100% |
本次股权转让后能靓新材料股权结构：
| 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 王力安防科技股份有限公司 | 6,588.18 | 51% |
| 能诚集团有限公司 | 4,392.12 | 34% |
| 松滋润宁松建材有限公司 | 1,937.70 | 15% |
| 合计 | 12,918.00 | 100% |
二、关联方介绍
1、能诚集团
单位：元
| 名称 | 能诚集团有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层 | ||
| 注册资本 | 7,580万 | ||
| 法定代表人 | 王斌坚 | ||
| 主营业务 | 厂房租赁、实业投资 | ||
| 主要股东 | 王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%，两人系夫妻关系 | ||
| 关联关系说明 | 能诚集团有限公司为公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业。 | ||
| 财务指标 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年9月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 134,748,316.12 | 163,019,244.45 | |
| 净资产 | 69,392,027.00 | 59,624,271.20 | |
| 营业收入 | 15,318,527.90 | 1,504,416.17 | |
| 净利润 | 60,555.20 | -9,767,755.80 | |
上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
三、交易标的情况
1、基本信息
公司名称：松滋市能靓新材料科技有限公司注册地址：湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号注册资本：12,918万元经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、权属情况
能靓新材料成立于2021年11月24日，目前公司持股51%，为控股子公司，纳入合并报表范围，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 66,640,102.47 | 126,704,362.30 |
| 净资产 | 65,745,265.06 | 126,612,228.35 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -136,534.94 | -2,431,236.71 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次股权转让双方遵循公平合理的原则，通过协商定价进行转让。公司作为能靓新材料的控股股东，公司出于自身经营发展定位及战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司持有的能靓新材料股权比例不变，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经过第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方能诚集团发生的相同或类似类别的交易共2次（含本次），涉及金额2,247.21万元。
上次历史关联交易进展：2022年11月，经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，公司与关联方能诚集团共同出资人民币2,000万元设立力诚科技，其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。力诚科技（永康市）有限公司目前已完成工商注册登记。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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曲洪东 黄晓伟
海通证券股份有限公司
年 月 日