证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2024-025转债代码：111005 转债简称：富春转债
芜湖富春染织股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2024年3月25日，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2024年3月14日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长何培富先生主持，会议应出席董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司《2023年度总经理工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本149,763,108股，以此计算合计拟派发现金红利22,464,466.20元（含税），本次公司现金分红比例占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为21.51%，剩余未分配利润转存以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：年度报告及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。并同意将该项议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》董事会审计委员会对2023年年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况做了专项报告，公司对2023年度年审会计师事务所履职情况进行评估，董事会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》、《2023年度公司年审会计师事务所履职情况评估报告》和《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力和投资者保护能力，诚信合规，满足独立性要求。从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的财务审计机构，聘期一年。并同意将该项议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，相关审议程序的履行充分、恰当。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
董事会对公司现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见，审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制审计报告》和《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，达到了内部控制预期目标，保证了公司及全体股东的利益。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。并同意将该项议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内全资子（孙）公司的日常生产经营及业务发展需要，公司预计2024年度担保额度不超过人民币300,000.00万元。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用单日最高余额不超过人民币25,000.00万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，期限自审议该议案的股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证募集资金项目正常建设和使用的前提下，公司计划使用不超过人民币17,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2024年度预计申请授信额度的议案》
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及子（孙）公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币500,000万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），其中借款总额不超过200,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》，并提交第三届董事会第十八次会议审议。
全体董事在本次董事会会议中回避表决本议案，直接提交2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目中的工程款和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》
同意公司及子公司开展套期保值业务，交易品种包含境内外期货、场内或场外期权和外汇衍生品及其他与公司生产经营相关的期货(期权) 品种，包括但不限于棉花、棉纱及外汇品种。公司开展套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）总额不超过人民币50,000万元或等值外币（含50,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），其中期货期权业务总额不超过人民币30,000万元，外汇业务总额不超过人民币20,000万元。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
根据全资子公司湖北富春染织有限公司（以下简称“湖北富春”）的经营发展需要，公司拟用自有资金对湖北富春增资15,000万元，本次增资完成后，湖北富春的注册资本由10,000 万元变更为25,000万元，公司仍持有其100%股权。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
为推进公司业务发展，降低公司财务成本、优化财务结构，同意公司及合并报表范围内的子（孙）公司与国内合格的商业银行开展即期余额(敞口)不超过人民币10亿元的票据池（资产池）业务。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》公司注册资本由人民币14,976.2352万元变更为14,976.3108万元，公司股份总数由14,976.2352万股变更为14,976.3108万股。另根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定、修订相关制度的议案》
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：
23.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
23.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
23.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
23.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
23.05 《关于修订<独立董事制度>的议案》
23.06 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
23.07 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
23.08 《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
23.09 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
23.10 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
23.11 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度>的议案》
23.12 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
23.13 《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案各子议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.12子议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
定于2024年4月15日14点在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议本次董事会审议通过、提交股东大会表决的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2024年3月26日