海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司
预计2024年度关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、预计于2024年度发生关联交易的情况
为适应市场快速发展的需要，根据上海沿浦业务发展战略和2024年公司经营的实际情况，公司及其下属子公司预计发生如下关联交易：
1、2023年实际发生的关联交易情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2023
2023
| 年预计金额 | 年实际交易金额 |
上海莘辛园艺有限公司
支付花卉费 60,000.0027,560.00
东实沿浦（十堰）科技有限公司
采购商品 30,000,000.00 22,527,166.57东实沿浦（十堰）科技有限公司
销售商品、加工
费、咨询费、转
让固定资产
3,000,000.001,517,308.30
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
采购商品 10,000,000.001,350,560.24
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
销售商品及设
备
110,000,000.00 30,004,508.07
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
向其出租资产 300,000.00 2,957,596.30（注1）
湖南摩铠智能科技有限公司
采购商品
6,000,000.00
销售商品
| 合计 |
159,360,000.00 58,384,699.48注1：向黄山沿浦弘圣租赁资产的实际交易金额超出原预计金额，主要原因系新增租赁了设备资产和租赁厂房的面积增加。超出金额2,657,596.30元已重新履行了审议程序。。
2、预计2024年发生关联交易的情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2024
上海莘辛园艺有限公司 支付花卉费 60,000.00东实沿浦（十堰）科技有限公司
采购商品及设备，接受劳务 25,000,000.00东实沿浦（十堰）科技有限公司
销售商品及设备，提供劳务 3,000,000.00黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
采购商品及设备，接受劳务 20,000,000.00黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
销售商品及设备，提供劳务 60,000,000.00黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
公司及子公司租赁资产给黄
山沿浦弘圣
10,000,000.00湖南摩铠智能科技有限公司
采购商品及设备，接受劳务
1,000,000.00销售商品及设备，提供劳务
年预计关联交易
合计
119,060,000.00
二、关联方和关联关系介绍
1、上海莘辛园艺有限公司
公司名称：上海莘辛园艺有限公司法定代表人：徐国荣注册地址：上海市闵行区浦江镇徐凌村6队注册资本：110万元成立日期：1998年6月23日
经营范围：鲜花，苗木，盆景的种植、销售，园艺产品，绿化服务，果树及蔬菜种植、销售，婚礼用品、礼品、服装鞋帽、日用百货、五金交电的批发零售，箱包制品的销售和维修关联关系：莘辛园艺系公司离任监事陆燕青控制的企业，陆燕青先生离任未满12个月依然属于关联方。
2、东实沿浦（十堰）科技有限公司
公司名称：东实沿浦（十堰）科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：十堰市大岭路25号
注册资本：3,410.392157万元
成立日期：2002年7月15日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务,汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零部件再制造,汽车零配件批发,汽车零配件零售,模具制造,模具销售,五金产品制造,五金产品零售,机械零件、零部件销售,金属工具销售,刀具销售,橡胶制品制造,橡胶制品销售,劳动保护用品生产,密封件制造,汽车装饰用品制造,金属工具制造,新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任董事的企业
3、黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
公司名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城西路28号
注册资本：6,900万元
成立日期：2019年10月18日经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务关联关系：黄山沿浦的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任副董事长的企业
4、湖南摩铠智能科技有限公司
公司名称：湖南摩铠智能科技有限公司法定代表人：刘华伟注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道118号金卓产业园1栋101单元注册资本：1,150万元成立日期：2018年4月23日经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理关联关系：公司的参股公司
三、关联交易定价原则
公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购的价格参照市场可比价格确定；向关联方销售的价格参照市场可比价格结合实际成本核算确定。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
2024年，由于公司及子公司的经营发展规模需要，且从公司采购、销售业务的连续性、实现资源有效配置等方面考虑，将继续向该关联方进行部分关联交易，本公司认为该等关联交易是必要的。
上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述关联交易授权额度的，超出金额重新履行审议程序。
五、关联交易的决策程序
2024年3月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司2024年度预计的日常关联交易事项已经获得独立董事专门会议同意。2024年3月28日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。本次议案还需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开专门会议审议通过，并将提交股东大会
审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司及子公司的经营发展规模需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）