证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2023-008
奥锐特药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的公告
2023年3月31日，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2023年6月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
4、假设公司本次发行募集资金总额为81,212.00万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（即2023年3月31日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即26.59元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,639.44万元和18,267.00万元，不考虑其他因素影响，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为18,639.44/3*4=24,852.59万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,267.00/3*4=24,356.00万元。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%；（上述描述不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）
7、以截至2022年12月31日公司总股本406,195,000股为基数，假设仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年12月31日 全部未转股 | 截至2023年12月31日 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 406,195,000.00 | 406,195,000.00 | 436,737,309.00 |
| 情况1：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 248,525,893.92 | 248,525,893.92 | 248,525,893.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 243,559,995.77 | 243,559,995.77 | 243,559,995.77 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 情况2：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 248,525,893.92 | 273,378,483.31 | 273,378,483.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.67 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.67 | 0.67 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 243,559,995.77 | 267,915,995.35 | 267,915,995.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.66 |
| 情况3：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 248,525,893.92 | 298,231,072.70 | 298,231,072.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.73 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.73 | 0.73 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 243,559,995.77 | 292,271,994.93 | 292,271,994.93 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.72 |
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、进一步丰富公司产品矩阵，提供新的业绩增长点
公司深耕特色原料药的研发、生产和销售，20余年间不断开拓并稳固下游市场，现产品线覆盖呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类、抗肿瘤类、女性健康类原料药和中间体。经过多年的发展，公司凭借自身的技术优势，拥有了较为丰富的原料药产品储备。在此背景下，公司结合自身技术工艺水平、市场拓展能力，选择市场前景良好的原料药扩充产能及产业化生产，进一步丰富公司产品矩阵，提高公司抗风险能力、提供新的业绩增长点。
2、“原料药+制剂”一体化发展符合行业发展趋势
近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一， 具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。通过本项目的实施，一方面，有助于公司凭借“原料药+制剂”一体化的成本优势，加快公司转型升级；另一方面，本项目有助于公司充分利用原料药的合成壁垒发展高端仿制药制剂，提高公司盈利水平。
3、深厚的技术积累和丰富的生产经验为项目建设实施奠定基础
结合相关细分领域市场需求以及公司的技术和产品储备，本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂产品。其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的工艺基础；醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片为公司在醋酸阿比特龙、恩扎卢胺原料药、地屈孕酮原料药基础上向下游制剂的延伸。公司具有上述产品丰富的技术积累和生产管理经验，为募投项目的实施提供了技术的基础。
4、公司建立了完善的质量管理体系
公司严格按照中国GMP规范建立了一套质量管理体系，并确保整个生产质量管理工作贯彻执行。同时，公司的生产质量管理体系亦符合美国、欧盟等规范市场的GMP规范要求，定期或不定期的接受国外客户或药政监管机构的现场审计。公司具备符合国际和国内规范的药品生产制造和管理能力，为本项目的实施提供重要保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售，并向下游制剂行业发展延伸。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步扩充公司原料药产能、增加产品品类、推动公司向“原料药+制剂”一体化发展的战略实施。通过募投项目的实施，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过20年，依托成熟的销售经验、丰富的产品储备以及严格的质量控制，公司获得了全球知名制药企业的高度认可，与国内外的优质客户建立了长期稳定的合作，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江桐本投资有限公司、实际控制人彭志恩，承诺如下：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023年4月4日