证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2022-034
奥锐特药业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年10月18日
? 限制性股票授予数量：519.5万股
? 限制性股票授予价格：11.00元/股
《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年10月18日召开的第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月18日为授予日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的85名激励对象授予519.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月28日至2022年10月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过上海证券交易所网站、公司公告栏张榜等方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月18日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会对本次授予是否满足条件的相关说明：根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况时，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2022年10月18日。
2、授予数量：519.5万股。
3、授予人数：85人。
4、授予价格：11.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述条件（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。当激励对象发生上述条件（2）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20％ |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44％ |
| 第三个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于73％ |
注：上述“净利润”指标的计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。
（4）激励对象个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
| 考核评分（F） | F≥80 | 80>F≥70 | 70>F≥60 | F<60 |
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 绩效系数 | 1 | 1 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例(%) | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例(%) |
| 1 | 张丽琴 | 副总经理 | 180,000 | 3.46 | 0.04 |
| 2 | 赵珍平 | 副总经理 | 250,000 | 4.81 | 0.06 |
| 核心管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员（83人） | 4,765,000 | 91.72 | 1.19 | ||
| 合计（85人） | 5,195,000 | 100.00 | 1.30 | ||
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因、不符合激励条件放弃认购拟授予其的全部限制性股票10万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由87人调整为85人；激励数量由529.50万股调整为519.50万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
公司第二届董事会第十三次会议确定本次限制性股票的授予日为2022年10月18日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年10月18日，并同意向符合授予条件的85名激励对象授予519.5万股限制性股票，授予价格为11.00元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：
（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不得获授限制性股票的情形；公司未发生《激励计划》规定的不得授予股票的情形。
（3）本次授予的激励对象均为公司（含分子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心骨干，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情
况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（4）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予价格为11.00元/股，并以2022年10月18日为授予日、向85名激励对象授予519.5万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的高级管理人员的确认，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年10月18日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为7,143.1250万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年 （万元） | 2025年（万元） |
| 519.5 | 7,143.1250 | 634.9444 | 3,571.5625 | 2,142.9375 | 793.6806 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
奥锐特药业股份有限公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予之授予日的确定、调整后的授予对象及授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
（一）奥锐特药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告；
（二）奥锐特药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议的独立意见；
（三）奥锐特药业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告；
（四）奥锐特药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
（五）奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
（六）国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2022年 10月 19 日