同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(股票代码：605108)
2022年5月20日
同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
一、2021年年度股东大会须知 ...... 2
二、2021年年度股东大会议程 ...... 4
三、2021年年度股东大会议案
议案一：同庆楼餐饮股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：同庆楼餐饮股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度报告全文及摘要 ...... 19
议案四：同庆楼餐饮股份有限公司2021年度财务决算报告 ...... 20
议案五：关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 23
议案六：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 24
议案七：关于修订《公司章程》和相关议事规则的议案 ...... 27
同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年4月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2021年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代理人须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代理人可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
十、特别提醒：鉴于当前疫情形势的不确定性，公司鼓励股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东或股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求，请前来参会者出示健康码和行程码（参会人员务必行程码不带*号，健康码是绿色），并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、会议日期时间：2022年5月20日下午14:00
二、会议地点：安徽省合肥市滨湖新区庐州大道1001号富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2022年5月20日至2022年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）会议主持人宣读股东大会须知
（四）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人
（五）宣读议案
1、《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度董事会工作报告》
2、《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度监事会工作报告》
3、《同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》
4、《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度财务决算报告》
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
7、《关于修订<公司章程>和相关议事规则的议案》
（六）听取《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
（七）股东及股东代理人发言、提问，董监高作出解释说明
（八）现场投票表决、计票
（九）监票人代表宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会场等待）
议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况回顾
2021年是“十四五”开局之年，面对复杂严峻的国内外环境和国内疫情多点散发等多重挑战，面对不断变化的市场环境，公司董事会始终认真贯彻落实党的十九大和十九届五中、六中全会精神，认真分析公司所面临的行业竞争状况，以及面临的资源、安全、环保和疫情等方面实际情况，全员上下齐心、共同努力，履职尽责、敢于担当，坚持“致力于传递爱和善意，为社会创造超值产品，让人们享受更好生活”的企业使命，努力推进年度经营工作计划，进一步完善门店布局，夯实管理提升品质。
受疫情影响，2021年度公司实现营业收入160,836.89万元，同比上升
24.11%；实现归属于上市公司股东的净利润14,406.48万元，同比下降22.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,530.24万元，同比下降
25.1%。由于2020年度净利润中含有政府拆迁补贴6900多万元，以及疫情补贴、社保、公积金、房租税收减免等，同时2020年上半年由于新冠疫情突然爆发，公司全国门店较长时间停业，属于非正常经营时期，因此，2020年度净利润及扣非后净利润均没有可比性。具备可比性的数据为2019年度（以下经营数据对比主要为公司2021年与2019年数据对比）。
（一）销售收入方面：2021年营收160,836.89万元较2019年同期146,279.00万元上升了9.95%。收入的上升主要来自于新店，与2019年同期相
比公司净增加7家新门店。 2021年，虽然全国各地疫情不断反复，对餐饮行业造成严重影响，但公司经营仍然表现强劲，疫情一旦稳定，公司营收立即恢复良好，主要体现为：2021年一季度营收比2019年同期下降3%，主要是由于2021年一季度受疫情反复，政府限制聚集性消费，企业年会基本上取消，对公司营收影响较大；2021年二季度营收比2019年同期上升21.28%，系因在疫情得到有效控制后，4月至5月上旬营收上升，经营业绩较好，仅5月中旬安徽合肥市肥西县、六安出现新冠病例，短期内对门店经营产生了一定影响；2021年三季度营收比2019年同期上升
1.49%，主要系7月下旬至8月南京、扬州等地发生疫情，公司江苏区域门店受疫情影响较重，安徽、北京区域也受到不同程度的影响；2021年四季度营收比2019年同期上升21.67%，主要系四季度疫情影响相对较小，仅常州地区发生零星病例，对江苏省门店有所影响。 （二）毛利率方面：2021年毛利率21.09%，较2019年同期55.09%下降
34.00%。毛利率下降幅度较大，主要是因为根据国家相关规定，我司会计核算工作于2020年开始执行《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》新收入准则，将公司前期计入销售费用的、为履行合同发生的费用调至营业成本，导致与2019年相比，毛利率有较大变化。 如按新收入准则执行前的成本核算口径进行对比，则2021年主营业务毛利率53.93%较2019年同期54.55%仅下降了0.62%。在近两年市场原料价格不断上涨的情况下，公司通过供应链体系及门店现场管控，有效控制了原材料等成本。 （三）费用方面：2021年费用17,440.74万元较2019年同期56,897.79万元下降了69.35%，主要是因为根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》新收入准则，我司会计核算工作于2020年开始将公司前期计入销售费用的、为履行合同发生的费用调至营业成本列报所致。 如按照新收入准则执行前的原费用核算口径进行对比，则2021年费用比2019年增长12，921.96万元。其中：7家新门店发生费用7,682.98万元；老门店费用增长主要系连续两年工资的自然增长1,968万元；外卖相关平台的佣金费用增加1,256.51万元（2021年公司大力发展外卖业务）；正在筹建但尚未开业的新店共发生费用480.82万元；食品业务初创期发生推广费及研发费用等700多万元；公司因发展门店需增加拓展、工程、设计等人员，以及食品事业部新增编制，增加了人力成本；而总体收入受疫情影响尚未恢复至正常经营水平，导致
费用率增加。
综上，2021年在全国各地疫情反复冲击之下公司各季度的营业收入起伏较大，未恢复至正常经营水平；公司因发展门店增加拓展、工程、设计等人员，老店停业改造未产生销售收入，以及食品公司大量增编增加了人力成本；公司业务扩张，新店业务发生的筹备费用在本年度列支；这些因素导致公司营业收入虽然较2019年有所增长，但整体净利润下降，公司2021年净利润率为8.96%。公司作为大型餐饮连锁企业，所经营的餐饮宴会及食品业务属于现代城市消费的刚需，近几年虽经受疫情反复冲击，但仍然保持营收增长和一定的盈利能力，表现出顽强的经营韧性。
二、2021年度董事会工作开展情况
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会换届情况
2021年7月，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，选举沈基水、吕月珍、王寿凤、范仪琴、刘海松、章伟、张晓健、李锐、后美萍为公司第三届董事会董事，其中张晓健、李锐、后美萍为独立董事。董事任期三年，自2021年7月8日至2024年7月7日止。
（二）董事会会议召开情况
2021年度，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开8次董事会，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2021年4月15日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、《公司2020年年度报告全文及摘要》 2、《公司2020年度总经理工作报告》 3、《公司2020年度董事会工作报告》 4、《公司2020年度财务决算报告》 5、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 8、《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常 |
| 关联交易预计的议案》 9、《关于公司会计政策变更的议案》 10、《关于补选公司独立董事的议案》 11、《关于补选公司非独立董事的议案》 12、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 13、《关于变更部分募投项目的议案》 14、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 15、听取《公司2020年度独立董事述职报告》 16、听取《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》 | ||
| 2021年4月29日 | 第二届董事会第二十次会议 | 《公司2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 2021年6月4日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2021年6月22日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事候选人的议案》 2、《关于向全资子公司增资的议案》 3、《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 4、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2021年7月28日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2021年8月16日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《2021年半年度报告及摘要》 2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2021年10月29日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《2021年第三季度报告》 2、《关于公司财务信息更正的议案》 |
| 2021年12月16日 | 第三届董事会第四次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021年度，公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议的内容。会议情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2021年5月12日 | 2020年年度股东大会 | 1、《公司2020年年度报告全文及摘要》 2、《公司2020年度董事会工作报告》 3、《公司2020年度监事会工作报告》 4、《公司2020年度财务决算报告》 5、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 7、《关于变更部分募投项目的议案》 8、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 9、《关于补选公司非独立董事的议案》 10、《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 2021年7月8日 | 2021年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 4、《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。董事会各专门委员会均按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责
的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点。通过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展，切实维护了中小股东的利益。具体内容详见《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（六）信息披露工作情况
董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时平等地了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司共披露69份公告，其中临时公告65份，定期报告4份。公司恪守市场规则，及时、公平的披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，定期做好股东名册分析、保持与重要股东密切沟通，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通，本着恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，切实保障投资者的知情权，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中小股东的利益。
（八）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼餐饮股份有限公司信息披露管理制度》《同庆楼餐饮股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开、公平、公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。
三、公司发展战略和2022年度经营计划
公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动酒店、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、酒店、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。2022年，按照公司发展战略目标，专注餐饮、酒店、食品三大业务板块，坚定推进公司业务的全国化布局，围绕新店拓展、老店提质增效、食品业务、全面数据化经营、人才体系建设等进行重点突破，保持公司的持续健康发展。
（一）新店拓展
根据公司年度规划，公司将沿沪宁线和浙江、湖北两省的主要城市作为优先布置网点的地区，同时积极向其他省外地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，上述地区部分新店项目已进入租赁合同的待签阶段，但因考虑今年疫情的不确定性，公司对新店的拓展持谨慎态度，整体速度放缓。
（二）老店提质增效
2022年公司计划对部分老门店进行重新装修升级，未改造的厨房继续改造，通过不断推进厨房变革，夯实厨部精细化管理，提升厨部工作效率及出品水平；通过创新宴会产品和服务新模式，提升门店核心竞争力；按年度计划推进美食节、婚嫁节等系列促销活动，全面提升门店上座率和营收。
（三）食品业务
2022年重点打造有竞争力的产品及搭建全渠道销售通道：以“扛起中国传统美食的大旗，做中国传统美食的引领者”为战略方针，以“百年老字号，好吃又放心”作为食品事业部的战略核心理念，利用同庆楼门店众多大厨的核心竞争优势，建立美食产品研发pk机制，突出产品好吃卖点，建立和完善名厨名菜、名厨名点、名厨腊味、名厨调味汁等九大产品系列，并基于用户调研不断进行产品迭代，争取年内完成不低于100个SKU产品。在夯实安徽区域市场的同时，全面进入江苏市场，年内计划入驻江苏市场各大超市近100家门店。大力发展全国性经销商，并开拓更多销售渠道；线下商超计划通过“商超合伙人机制”，辅以社区店加盟或直营店，实现快速发展；搭建同庆楼APP平台的会员销售通道，充分利用
同庆楼大型餐饮门店客群资源，推动食品业绩的倍增。
（四）全面推进数据化经营
2022 年，公司将重点推进全面数据化经营，将餐饮、酒店、食品三大业务板块客户资源共享，搭建私域流量平台，在现有会员存量的基础上增加线上获客和经营能力；通过“底层拉通、板块自主、集团管控、全局洞察” 的一体化经营，实现客户资源价值最大化，促进业务持续增长，提升公司整体业绩。
（五）人才体系建设
公司现成立培训中心，目标为同庆楼各业务板块的发展提供优秀的合适人才。培训中心启动“同庆楼高潜人才培养计划”，通过启航项目对基础管理岗的人才进行选拔培养，远航项目对中层管理岗的人才进行提升培养，以及更高层级的管理人才定制的领航项目，系统地为公司高速发展做好各层级人才储备。公司在授权赋能的同时也注重对员工进行系统的培养与培训，建立与各层级胜任素质模型相匹配的培训。从技能标准化、知识输入以及管理赋能三方面，组织开展高管外训、技能提升培训、管理人员内训课程，针对各层级员工予以能力提升。 2022年公司将进一步完善知识体系建设和培训体系优化，持续推进移动化学习、混合式学习以及内部经验的萃取和分享。上线推广新员工线上学习地图，卓越管理者发展等学习项目。同时，公司将根据战略发展需求并结合公司实际情况，推出人才梯队培养计划，全面覆盖基层员工、中层管理团队以及高层管理人才，分阶段有节奏地推进执行，旨在全面打通内部管理人才发展通道，为公司的人才根基蓄水能量。从技能标准化、行业专业培训到各级管理人才培养项目，倡议知识萃取、内部知识传承，全面提升服务及管理水平，为顾客提供最佳的消费体验。
四、2022年董事会工作重点
2022年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，进一步加强自身建设，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动发展战略，防范和化解各种风险。持续深耕主业，不断追求创新，积极开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2022年公司董事会重点做好以下工作：
（一）切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
（二）加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（三）做好投资者关系管理工作。多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（四）推进募投项目建设，合理利用募集资金。依据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司合理审慎地进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序地推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
2022年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展，与投资者共享公司经营成果。
本报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案二：
同庆楼餐饮股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，在《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责权限的基础上，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监督，多维度加强风险防范，提升治理水平，夯实公司治理规范运作基础，维护了公司、员工和全体股东的合法权益。现将2021年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司完成了监事会换届工作。因第二届监事会任期届满，公司于2021年7月8日召开2021年第一次临时股东大会，采用累积投票制继续选举卢晓生先生和王会玉女士担任公司股东代表监事，与采用民主选举方式产生的职工代表监事王延凤女士共同组成公司第三届监事会。
2021年度，公司监事会共召开八次会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规的要求。会议情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2021年4月15日 | 第二届监事第十五次会议 | 17、《公司2020年年度报告全文及摘要》 18、《公司2020年度监事会工作报告》 19、《公司2020年度财务决算报告》 20、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 21、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 22、《关于公司会计政策变更的议案》 23、《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》 |
| 24、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 25、《关于变更部分募投项目的议案》 26、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 2021年4月29日 | 第二届监事第十六次会议 | 《公司2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 2021年6月4日 | 第二届监事第十七次会议 | 1、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2021年6月22日 | 第二届监事第十八次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届非职工代表监事候选人的议案》 2、《关于向全资子公司增资的议案》 3、《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
| 2021年7月28日 | 第三届监事第一次会议 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 2021年8月16日 | 第三届监事第二次会议 | 1、《2021年半年度报告及摘要》 2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2021年10月29日 | 第三届监事第三次会议 | 1、《2021年第三季度报告》 2、《关于公司财务信息更正的议案》 |
| 2021年12月16日 | 第三届监事第四次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：2021年度公司在全体股东的关心和支持下，在全体员工的勤奋努力工作下，公司依法规范运作，决策程序合法有效，法人治理结构完善，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健
全、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、全面、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。
（三）募集资金管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行为。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《2021年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常经营性关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司2021年度发生的日常经营性关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，运作情况规范良好，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内控系统是有效的。
（六）对外担保和关联方资金占用情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、2022年监事会工作重点
2022年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，敦促公司治理层规范运作，进一步促进公司法人治理结构
的完善和内部控制制度的有效运行。
监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员履行职责情况等方面进行监督，通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动。监事会也会持续推进自身建设，拓宽专业知识，提高业务水平，提高监督意识和监督能力，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体股东的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本报告已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司监事会
2022年5月20日
议案三：
同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司2021年年度报告全文及摘要的编制工作。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本报告及摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案四：
同庆楼餐饮股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司2021年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2022]230Z1928号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2021年度公司的财务决算情况报告如下：
一、2021年度财务的总体情况
2021年度，公司实现营业收入160,836.89万元，利润总额19,337.74万元，净利润14,406.48万元，其中归属于母公司股东的净利润为14,406.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,530.24万元。
与上年度相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 160,836.89 | 129,592.05 | 24.11 |
| 营业利润 | 19,534.46 | 30,867.78 | -36.72 |
| 利润总额 | 19,337.74 | 24,805.35 | -22.04 |
| 净利润 | 14,406.48 | 18,510.96 | -22.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,406.48 | 18,510.96 | -22.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12,530.24 | 16,729.84 | -25.10 |
营业利润变动原因说明：由于2020年度营业利润中含有政府拆迁补贴6900多万元，以及疫情补贴、社保、公积金、房租税收减免等。
二、2021年度资产及负债情况
2021年末资产总额283,814.24万元，比年初增加了7.89%，资产负债率为
30.75%，比年初增加0.75%；负债总额87,286.38万元，比年初增加10.58%。与年初相比，资产负债表主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 增减变动（%） |
| 流动资产 | 100,719.51 | 124,377.71 | -19.02 |
| 非流动资产 | 183,094.73 | 138,676.34 | 32.03 |
| 资产总额 | 283,814.24 | 263,054.06 | 7.89 |
| 流动负债 | 41,233.43 | 38,077.12 | 8.29 |
| 非流动负债 | 46,052.95 | 40,855.56 | 12.72 |
| 负债总额 | 87,286.38 | 78,932.68 | 10.58 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 196,527.86 | 184,121.38 | 6.74 |
非流动资产变动原因说明：拓展新店、工程增加、增大投资。
三、2021年度现金流量情况
与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,622.86 | 25,066.55 | 26.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,158.73 | -81,152.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,453.02 | 74,220.89 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,988.88 | 18,135.39 | 不适用 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 44,370.85 | 26,235.46 | 69.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,381.97 | 44,370.85 | -45.05 |
年初现金及现金等价物余额变动原因说明：2020年7月上市募集资金到账；期末现金及现金等价物余额变动原因说明：2021年公司加大门店拓展力度，同时新开芜湖银湖店、阜阳双清湾店、合肥瑶海富茂大饭店、江苏靖江店、合肥咏川两家店及改造一批老门店。
本报告已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案五：
关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润144,860,811.91元，母公司实现净利润139,415,773.68元，母公司年初未分配利润647,771,384.30元，提取法定公积金及对所有者分配后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润753,245,580.61元，资本公积金余额753,800,579.06元。
公司主营餐饮及宴会业务，一直保持营收增长和一定盈利水平。餐饮收入基本以现款结算，宴会业务需提前预订并收取定金，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较大，公司结余资金较充足，综上，公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本260,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利72,800,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
50.26%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案六：
关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息；
项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过皖新传媒、中鼎股份、淮北矿业等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：张冉冉，2015年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务， 2013年开始在容诚会计师事务所执业，2014年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过同庆楼、必得科技、山鹰国际3家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李林军，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过必得科技1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：陈云青，2017年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或
复核过蓝盾光电（300862.SZ）、太龙股份（300650.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人熊明峰、签字注册会计师李林军、项目质量控制复核人陈云青近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师张冉冉近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张冉冉 | 2021/3/19 | 警示函 | 证监会深圳专员办 | 商誉减值审计程序执行不到位等事项 |
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年报审计费用为58万元，内控审计费用20万元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案七：
关于修订《公司章程》和相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际运营需要，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，并相应修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 3 | 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联方提供担保； （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第四项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 4 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 5 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 8 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议下列事项的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事项； （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 第八十条 公司股东大会审议下列事项的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划和员工持股计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事项； （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
| 9 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发 |
| 起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数30%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数30%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 10 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 | 第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； |
| 润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （六）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足3,000万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。 | |
| 12 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 13 | 新增条款 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 14 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 15 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 股东大会依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； | 第七条 股东大会依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； |
| 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； 15、审议批准变更募集资金用途事项； 16、审议股权激励计划； 17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； 15、审议批准变更募集资金用途事项； 16、审议股权激励计划和员工持股计划； 17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 2 | 第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足6人时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 3 | 第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 | 第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码。 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 |
| 同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 4 | 第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司注册地。 | 第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司注册地。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 |
| 6 | 第六十一条 股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，采取累积投票制； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给任意的数位候选董事、监事； 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权 | 第六十一条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，采取累积投票制； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给任意的数位候选董事、监事； 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 |
| 总数； 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | |
| 7 | 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整； 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整； 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
三、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 | 第四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， |
| 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
上述修订最终以登记机关核准的内容为准，除上述条款外，原《公司章程》中其他条款不变。待股东大会审议通过后，将由董事会委派人员办理后续章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2022年5月20日