证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2022-022
同庆楼餐饮股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际运营需要，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，并相应修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 3 | 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，且绝对金额超过 | 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联方提供担保； （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第四项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 4 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议下列事项的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； | 第八十条 公司股东大会审议下列事项的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划和员工持股计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司 |
| （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事项； （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事项； （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
| 9 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数30%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数30%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 10 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 11 | 第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上， | 第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，需经董事会审议通过 |
| 且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （六）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足3,000万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。 | 后提交公司股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。 |
| 12 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 13 | 新增条款 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 14 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 15 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 股东大会依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； 15、审议批准变更募集资金用途事项； 16、审议股权激励计划； | 第七条 股东大会依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； 15、审议批准变更募集资金用途事项； 16、审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 2 | 第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足6人时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 3 | 第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码。 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4 | 第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司注册地。 | 第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司注册地。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 |
| 6 | 第六十一条 股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，采取累积投票制； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给任意的数位候选董事、监事； 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第六十一条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，采取累积投票制； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给任意的数位候选董事、监事； 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 7 | 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、对《公司章程》规定的利润分配政策进行 | 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调 |
| 调整； 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 整； 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
三、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 第四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
除上述条款外，其他条款不变，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终修订内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会2022年4月29日
