北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年12月29日下午14：00现场会议地点：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座
21层会议室参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
议案1：《关于选聘会计师事务所的议案》
议案2：《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
议案3：《监事会议事规则》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案1：《关于选聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
原执行本公司2023年半年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）分立，并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师事务所”）吸收合并，考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，拟聘任北京大华国际会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
2、人员信息
首席合伙人：杨雄
截至2023年12月13日，合伙人37人，注册会计师108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
3、业务规模
2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0万元。
2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
4、投资者保护能力
职业风险基金上年度末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：
1,000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。计提的职业风险100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
公司近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告为7家。
拟签字注册会计师：李秋玲，2007年成为注册会计师，2009年起从事上市公司和挂牌公司审计工作，2023年9月开始在北京大华国际执业，拟2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署的挂牌公司审计报告超过2家。
拟安排的项目质量控制复核人：吉正山，2013年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际所执业，拟2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司数2家。
2、诚信记录
项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；
项目合伙人廖家河2023年9月22日因北京飞利信科技股份有限公司2022年年报审计项目受收中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函一次。
3、独立性
公司及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排的项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
北京大华国际会计师事务所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费
预计公司 2023 年度财务报告审计费用70万元,内部控制审计费用 20 万元，审计费用与 2022 年基本持平，如 2023 年审计范围发生变化，将根据实际
情况调整审计费用。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
立信会计师事务所为公司2022年度提供审计服务，出具了保留意见的审计报告。此后公司聘请大华会计师事务所为公司提供2023年半年度审计服务，此期间大华会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行财务审计机构应尽的责任，对公司2023年半年度的财务报告出具了保留意见涉及事项影响已消除的审核报告。公司不存在已委托前任会计事务所开展部分审计工作后，解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于原执行公司半年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所分立，并被北京大华国际会计师事务所吸收合并，公司综合考虑事务所业务资质、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际会计师事务所为公司2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及审计工作连续性的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所、北京大华国际会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审核意见
公司2023年董事会审计委员会第七次会议审核意见：选聘会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，拟聘任的北京大华国际会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘任其为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会审议和表决情况
本次选聘会计师事务所事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
同意将该议案提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案2：《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、 拟变更公司经营范围情况
根据公司业务实际发展需要，同时结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，拟变更公司经营范围。变更前后经营范围对照如下:
| 变更前 | 变更后 |
| 环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监测；工程勘察设计；规划管理；专业承包；城市园林绿化；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；经济信息咨询；销售花、草及观赏植物、植物幼苗。 | 一、拟新增（因业务实际发展需要） 机械设备租赁；海洋环境服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；海洋环境监测与探测装备销售 二、拟变更词条（市场监管部门自2021年4月1日起在全国范围内全面开展经营范围登记规范化工作要求） 环境应急治理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；生态资源监测；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；建设工程设计；规划设计管理；建设工程施工（需后置许可）；园林绿化工程施工；工程和技术研究与试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园艺产品销售；林木种子生产经营（需后置许可）； |
二、 拟变更《公司章程》情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及业务发展需要，现对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 公司的经营范围：环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监测；工程勘察设计；规划管理；专业承包；城市园林绿化；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；经济信息咨询；销售花、草及观赏植物、植物幼苗。 | 第十四条 公司的经营范围：环境应急治理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；生态资源监测；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；建设工程设计；规划设计管理；建设工程施工（需后置许可）；园林绿化工程施工；工程和技术研究与试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园艺产品销售；林木种子生产经营（需后置许可）；机械设备租赁；海洋环境服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；海洋环境监测与探测装备销售。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的重大交易事项； （十三）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十七条规定的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十八条 除公司提供担保，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 | 第四十八条 除公司提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 |
| 见的事项，前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。 | 见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数） 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 如采用累积投票制的，其规则如下： （一）投票方式 1、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 2、在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 3、如果选票上该股东使用的选票数总数超过了其实际拥有的表决权总数，则按以下情形处理：该股东的表决权只集中选举一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的表决权数额，直至其所投出的表决权总数不大于其所拥有的表决权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作废，视为弃权。若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、表决完毕后，由股东大会监票人当 |
| 场清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 （二）累积投票制票数计算方法： 1、公司股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 第一百一十八条 公司除本章程第四十六条规定以外的对外担保事项由董事会审议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 | 第一百一十八条 公司除本章程第四十六条规定以外的对外担保事项及除第四十七条规定以外的财务资助事项由董事会审议决定。 董事会审议对外担保及财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 |
| 第一百一十九条 除公司提供担保，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议决定。 | 第一百一十九条 除公司提供担保、财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议决定。 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 |
| 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。本议案涉及的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程（2023年12月）》，敬请投资者查阅。
议案3：《监事会议事规则》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事会及其成员有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》的规定。并结合公司实际情况，现对《监事会议事规则》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。 | 第四条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，设监事会主席1人。 |
除上述条款修改外，公司《监事会议事规则》其他条款不变，本事项尚需提请股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起施行。本议案涉及的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《监事会议事规则（2023年12月）》，敬请投资者查阅。