浙江天正电气股份有限公司 独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》《浙江天正电气股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)业务 规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章任职资格
第四条独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度及法律法规规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系;
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在 上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女;
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员;
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包 括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。
第三章提名、选举、聘任
第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。
第十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董 事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。
第十一条独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公 司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者 独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职权
第十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第十四条独立董事履行以下职权:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司与其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董 事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(五)向董事会提请召开临时股东会;
(六)提议召开董事会会议;
(七)依法公开向股东征集股东权利;
(八)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(四)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十五条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟 通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人 员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代 为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十条、第二十一条 和第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东 会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说 明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。
议:
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条下列事项应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人(财务总监);
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
议:
第二十一条下列事项应当经公司董事会提名委员会审议后,提交董事会审
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十二条下列事项应当经公司董事会薪酬与考核委员会审议后,提交董 事会审议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)批准或调整董事、高级管理人员的绩效薪酬递延支付、止付追索方案 以及薪酬追索扣回程序;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第五章独立董事履职方式
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以 下简称独立董事专门会议)。本制度第十四条第一款第四项至第六项、第十九条 所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事专门会议应当于会议召开三天前采用专人送达、邮寄、 电子邮件、可留痕的其他通讯工具等方式书面送达通知全体独立董事。经全体独 立董事一致同意的,可免于提前三天发出通知。因情况紧急,需要尽快召开临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主持人应当在会 议上做出说明。
董事会秘书负责发出会议通知,并附内容完整的议案。独立董事专门会议通 知应至少包括以下内容:(一)会议召开时间、地点;(二)会议需要讨论的议
题;(三)会议联系人及联系方式;(四)会议通知的日期。会议通知可以采用 专人送达、邮寄、电子邮件、可留痕的其他通讯工具等方式书面送达。
第二十五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
第二十六条公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对其出席的独立董事专门会议的会议 记录签字确认。
第二十七条独立董事专门会议的表决,实行一人一票。独立董事专门会议 以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条董事会成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会(以下简称“专门委员会”),独立董事应当亲自出席专门委员会,并 按照各专门委员会的工作条例履行委员职责。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与 中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员 的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董 事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情
况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高 履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章履职保障
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权,上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供 资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会及其专门委员会会议通知, 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通 知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第三十七条独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应 当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不 予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订方案,股东会审议通过,并在上市公司年度报告中进行披 露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。
第七章附则
第四十条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执 行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触,应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行,并应及时修 订本制度。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自董事会通过之日起生效并实施,修改亦同。
第四十三条本制度下列用语的含义:
(一)主要股东,是指持有上市公司百分之五以上股份,或者持有股份不足 百分之五但对上市公司有重大影响的股东;
(二)中小股东,是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五,且 不担任上市公司董事和高级管理人员的股东;
(三)附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业;
(四)主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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2026 年4 月