浙江天正电气股份有限公司 控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为了浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)的长远发展, 加强对公司控股子公司的监督管理,指导控股子公司管理活动,促进控股子公司 规范运作,降低控股子公司经营风险,优化公司的资源配置,依照《公司法》等 相关法律、法规以及《浙江天正电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》), 结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要 依法设立具有独立法人资格的公司。
其设立形式包括:
(一)公司独资设立的全资控股子公司;
(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份, 或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控 制的企业。
第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,通过向控股子公 司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利, 并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自 主经营,除履行控股股东权利和职责外,不干预企业的日常生产经营活动。
第四条控股子公司应遵循本制度,结合控股子公司实际情况制定具体的实 施细则,以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的,应参照 本制度的要求,逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门 应依照本制度及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将 对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励 约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事 务最终审核与报备等方面进行统筹管理,控股子公司应严格配合与遵照公司统筹 管理制度的要求。
第六条本制度适用于公司及控股子公司,董事、高级管理人员对本制度的 有效执行负责。
第二章控股子公司管理基本原则
第七条公司作为出资人,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身 份行使对控股子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大 事项决策的权力,控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条公司对控股子公司建立有效的管理流程制度。
第九条控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。
第十条控股子公司应遵守公司《信息披露管理办法》《对外担保管理制度》 《关联交易公允决策制度》《重大信息内部报告制度》,及时将重大经营事项报 公司董事会或股东会审议。
第三章控股子公司的治理结构
第十一条在公司总体目标框架下,控股子公司依据《公司法》等法律、法 规以及控股子公司章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人 财产,并接受公司的监督管理。
第十二条控股子公司应遵照本制度的规定,与股东积极协商并促成制定其 公司章程。
第十三条公司提名的董事、监事和高级管理人员,应严格履行保护股东利 益的职责。
第十四条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构,依照《公司法》等 法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对 控股子公司行使职权控股子公司召开股东会会议时,由公司授权委托指定人员 (包括公司提名的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代 表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
第十五条控股子公司董事由其股东提名,经控股子公司股东会选举和更换。
第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责,依照《公 司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十七条公司提名的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,加强对控 股子公司的科学管理。
(二)出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行 公司合理的决定和要求。
1、公司提名的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议 的通知后,将会议议题及时送交公司董事会。
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,公司提名的董事 应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内,公司提名的董事向公司董事会汇报会 议情况,并将会议决议或会议纪要交公司人事行政部备案。
第十八条控股子公司可设1-2 名监事或设立监事会;如设立监事会,其成 员一般为三人,监事会主席由公司提名的监事担任,并由控股子公司监事会选举 产生。
第十九条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司 章程的规定行使职权。
第二十条公司提名的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责:
(一)检查控股子公司财务,当子公司董事或经理的行为损害公司利益时, 要求董事或经理予以纠正,并及时向公司汇报;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督;
(三)出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会会议和股东会会 议;
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十一条控股子公司设经理一人,由控股子公司董事长或执行董事提名, 经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘,经理对董事会或执行董事负 责,依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人 (财务总监)一人,由公司提名的人员担任,由控股子公司经理提名,控股子公 司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要,控股子公司可设副经理若 干名。公司可以提名控股子公司经理、副经理候选人,由经理提名,经控股子公 司董事会或执行董事决定聘任或解聘。副经理协助经理工作。
第二十二条公司提名担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司 的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员 不得兼任同一控股子公司监事。
第四章控股子公司人力资源管理
第二十三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事,控股子公司内 部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十四条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外 派人员,应遵循以下规定:
1、对控股子公司提名董事、监事候选人,经公司股东会选举产生;
2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二 分之一以上;
3、控股子公司董事长(或不设董事会的执行董事)应由公司委派或提名的 人选担任,特殊情况由公司办公会集体研究决定;
4、公司可以提名控股子公司经理、副经理候选人;
5、控股子公司财务负责人(财务总监)的聘任和解聘,需事先报经公司批 准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监 督;
行; 6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执
7、公司可根据需要对任期内委派或提名的董事、监事及高级管理人员人选 提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规 定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍 其独立履行职责情形存在。
第二十五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、 行政法规和章程,对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职 控股子公司的财产,未经公司同意,不得与任职控股子公司订立合同或者进行交 易。
第二十六条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期 间,应于每年度结束后一个月内,向公司总经理(总裁)提交年度述职报告,在
此基础上按公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司 有权重新提名其他人员提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以 改选并更换出任。
第二十七条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度,报备 公司人事行政部。
第五章控股子公司财务管理
第二十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一 的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监 督。
第二十九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人(财务 总监),如确需更换,应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘 任或解聘财务负责人(财务总监)。
第三十条控股子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公司 章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财 务部备案。
第三十一条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计 账簿,登记会计凭证。
第三十二条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务 管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成 本、费用、资金等管理。
第三十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第三十四条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司 对各项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达 成。
第三十五条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对 报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接 受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条控股子公司应根据自身经营特征,按公司财务部的要求定期报 送相关报表及报告:
(一)月度终了10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、 “应上交款项情况表”;
(二)季度终了15 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、 “资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上 交款项情况表”,并附编报说明;
(三)半年度报表在季度报表的基础上,增报上半年财务分析,并于每年7 月20 日前送达;
(四)上报年度报表时,应同时报送上年终决算报告,报告应包括:预算执 行情况、产生差异的原因;并于每年1 月31 日前送达。
第三十七条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督 促所任职控股子公司财务负责人(财务总监)向公司报送该季度的财务报表和财 务分析报告等,或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务 负责人(财务总监)应定期向公司总经理(总裁)和财务部报告资金变动情况。
第三十八条控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理 制度的规定,督促控股子公司经理及管理层审慎决策和使用资金,比照每一年度 的财务预算,积极认真地实施各项经营计划,认真完成目标任务,严格控制包括 管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或 挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制 止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会(执行董 事)或监事报告。
第三十九条控股子公司应根据公司财务管理制度规定,统一开设银行账户, 并将所有银行账户报公司财务部备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,严 禁私自设立账外账或小金库。
第四十条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企 业会计准则》等国家政策、法规的要求,对控股子公司存在违反国家有关政策法 规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的,应追究有关当事人的 责任,并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十一条控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行。
第六章控股子公司经营决策及投资管理
第四十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规 章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营 管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本 公司及其他股东的投资收益。
第四十三条控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作 报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过2 月底报控股子公司董事会审议后, 提交控股子公司股东会批准。
容: 第四十四条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内
(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标;
(二)本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及 市场营销策略;
(三)本年度经营成本费用的实际支出情况
(四)本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;
(五)股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十五条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况, 报告内容除了本公司采购及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议 的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况,以及其他 重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实 性和完整性负责。
第四十六条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重 大事项由公司统一管理,前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议,将 有关情况报公司总经理(总裁)或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易 和对外担保(包括对其下属控股子公司担保,下同)的事项,控股子公司在参照 本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核, 控股子公司擅自实施,给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到 控股子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、 警告、直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时 公司将依法追究相关人员的法律责任。
第四十七条控股子公司投资项目的决策审批程序为:1、控股子公司对拟投
资项目进行可行性论证;2、控股子公司经理办公会讨论研究;3、控股子公司报 公司审核同意;4、控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第四十八条控股子公司发起对外投资项目后,公司必须指定高层管理人员 联系审批事宜,并设有专门的项目人员负责跟踪。
第四十九条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责,保证控股子公 司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须 上报公司批准后方可实施。
第七章控股子公司行政事务与档案管理
第五十条控股子公司行政事务由公司人事行政部归口管理、指导,控股子 公司行政人事专员为行政事务管理责任人,应根据人事行政部的要求完成相关行 政事务。
第五十一条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件 逐层制订各自的行政管理细则规定,报公司人事行政部备案。
第五十二条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件 以及其它重大合同、重要文件和资料等,应及时向公司人事行政部报备。
第五十三条控股子公司召开董事会或股东会的,应当在会议结束后及时将 会议形成的决议报送公司人事行政部。
第五十四条控股子公司应加强印章管理,按照公司《印章管理规定》建立 用印审批及登记制度,并按人事行政部要求报送相关资料。
第五十五条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及 图形标记。
第五十六条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调 一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。
第五十七条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交 由公司相关职能部门审稿。
第五十八条控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作,控股子公司年 审的相关文件复印件应及时交公司人事行政部存档。
第五十九条控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司法律顾问协 助审查。
第八章控股子公司资产管理
第六十条控股子公司确需向银行融资,且需要公司提供担保的,须提前报 送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部,由公司财务部进行 报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见,经公司同意后,控股子公司方可联 系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范 担保风险,在公司提供担保的同时,控股子公司应提供反担保,除非该笔融资由 公司统一调配。
第六十一条除非公司董事会或股东会审议批准,控股子公司不得为其他公 司提供担保或互保。
第六十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动,并将主业做 优做强。
第六十三条依据公司章程的相关规定,凡涉及到投资、资产出售、租赁、 核销等事项的,控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)的权限不得高于 公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围,超 出权限范围的事项,控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理 (总裁)、董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第九章控股子公司内部审计与检查制度
第六十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司根据 内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十五条内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况; 对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财 务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第六十六条控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并 在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事、经理和财务负责人(财务总监) 等相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料, 不得敷衍和阻挠。
第六十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股 子公司必须认真执行。
第六十八条控股子公司董事、经理、财务负责人(财务总监)等高级管理 人员调离控股子公司时,应依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审
计报告上签字确认。
第六十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司 董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第七十条检查方法分为例行检查和专项检查:
(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理 和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
(二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大 资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股 东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会 计报表有无虚假记载等。
第十章附则
第七十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定 执行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触,应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行,并应及时 修订本制度。
第七十二条本制度由公司董事会负责解释。
第七十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行,修改亦同。
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2026年4月