浙江天正电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职管理,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第8 号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届 满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:
(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求;
(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息;
(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性;
(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行,任期届满, 除非经股东会选举或董事会聘任连任,其职务自任期届满之日起自然终止;董 事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任,在新董事、高级管理人员就任 前,原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》等规定,继续履行职责。
第五条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告,自公司收到通知之日生效。
除本制度第九条规定情形外,如因董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数,或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数 或者欠缺会计专业人士,或独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺 会计专业人士的,在改选出的董事就任前,拟辞任董事仍应当按照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》等规定继续履行职责。
第六条 高级管理人员可以在任期届满前辞职。有关高级管理人员辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后2 个交易日内披露 董事、高级管理人员辞职时间、具体原因及对公司的影响等情况。
第八条 董事提出辞任的,公司应当在提出辞职之日起60 日内完成补选, 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当在法 定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务,股东会决议作出之日解 任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务,董事会决议作出之 日解任生效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担 任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形 的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。
董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及与董事、高级管理 人员之间的聘任合同或劳动合同的相关约定,综合考虑多种因素予以合理补偿。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后2 个交易日内委托公司通 过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等 个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,完成工作交接,确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但 不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物 品等,交接记录应存档备查。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的, 审计委员会可以视情况启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺,不因离 职而导致履行承诺的前提条件变动的,应继续履行。离职董事、高级管理人员 应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及 后续履行计划。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺,是否涉嫌违 法违规行为等进行审查。
第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后2 年内仍然有效。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除 或者终止。
第十六条 董事、高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密 义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的 禁止同业竞争等义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公 司正常经营,或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关 法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定,给公司造成损失 的,公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:
(一)公司董事、高级管理人员在离职后6 个月内不得转让其所持公司股 份;
(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在其就任时确定的 任期内和任期届满后6 个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有 规定的,从其规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负 责监督,如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究与处理措施
第二十一条离职董事、高级管理人员违反本制度及相关法规规定的,公司 有权采取以下措施:
(一)要求其限期返还违规所得收益;
(二)通报中国证监会浙江监管局、上海证券交易所等监管部门;
(三)如给公司造成损失(包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理 维权费用等),通过诉讼追究其赔偿责任;
(四)涉及内幕交易、操纵市场或其他刑事犯罪的,移交司法机关处理。
第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通 知之日起15 日内向公司董事会审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采 取财产保全措施。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规 定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行;本制度如与国家颁布的法律、 行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则及《公 司章程》执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
浙江天正电气股份有限公司
2026年4月