浙江天正电气股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026 年4 月17 日,浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开第 九届董事会第二十三次会议,审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易 程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。为提高公司股权融资决策效率,提 请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不 超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2025 年年度股东会审议通过之日 起至2026 年年度股东会召开之日止。该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审 议。现将具体情况公告如下:
一、本次授权事宜具体内容
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》以及《公司章程》的相关规定,对公司实际情况及相关事项进行自查和论证, 并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,发 行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司总股本的30%。
(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名(含35 名)的特 定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司 董事会根据股东会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有 发行对象均以现金方式认购。
(四)定价方式、价格区间和限售期
本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量)。若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按 经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价 将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的 授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象属 于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的 股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象 发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。
(五)募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定:
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司;公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及 补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定;
3.募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生
产经营的独立性。
(六)决议有效期
决议有效期为自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度 股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 股票有新的规定,公司将依据新的规定开展相关工作。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证发行股票事项的高效、顺利推进,授权董事会在符合本议案以及《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理本次发行的全部事宜,包括但不 限于:
1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议,结合公司实 际情况制定、调整和实施本次发行具体方案,包括但不限于发行的实施时间、募 集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、 认购比例及其他与发行方案相关的事宜;
2.办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、 签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件,办理相关手续并执行与发 行上市有关的股份限售其他程序,并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事 宜;
3.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根 据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议,结合证券市场及募集资金 投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资 项目及其具体安排进行调整;
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其 他重要文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者 签订的认购协议、公告及其他披露文件等);
5.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;
6.设立募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
7.在本次发行完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;根据本次发行结 果,授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改, 并授权董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜;
8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下,根据届时相关法律、法规及监管部门的要求,分析论证本次发行对公司 即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策 并全权处理与此相关的其他事宜;
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施,但会 给公司带来不利后果的情形,或者简易程序政策发生变化时,可酌情决定本次发 行方案延期实施或终止,或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜;
10.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相 关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相 关事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经公司股东会同意授权上述事项后, 董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程 序的具体时间,发行方案启动之后仍需报请上海证券交易所审核并经中国证监会 同意注册后实施。本事项存在不确定性,请投资者注意风险。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2026 年4 月18 日