浙江天正电气股份有限公司 关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票回购数量:2,317,000 股
? 限制性股票回购价格:公司2025 年业绩水平未达到业绩考核目标涉及 1,824,500 股首次授予限制性股票的回购价格为2.366 元/股加上中国人 民银行同期存款利息之和;公司2025 年业绩水平未达到业绩考核目标涉 及325,000 股预留授予限制性股票的回购价格为2.926 元/股加上中国人 民银行同期存款利息之和;激励对象主动辞职涉及75,000 股首次授予限 制性股票的回购价格为2.366 元/股;激励对象被动离职涉及55,000 股首 次授予限制性股票的回购价格为2.366 元/股加上中国人民银行同期存款 利息之和;激励对象主动辞职涉及37,500 股预留授予限制性股票的回购 价格为2.926 元/股。
浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月17 日召开 第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下:
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2023 年3 月30 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事 会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023 年4 月1 日至2023 年4 月10 日,公司对激励计划拟首次授予激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本次 激励对象有关的任何异议。公司于2023 年5 月11 日披露了《监事会关于2023 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023 年5 月15 日至2023 年5 月16 日,公司独立董事李长宝先生作为征 集人就公司拟于2023 年5 月18 日召开的2022 年年度股东大会审议的2023 年限 制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束,不 存在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023 年5 月18 日,公司召开2022 年年度股东大会,审议通过《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知 情人在激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发 现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2023 年5 月19 日披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年6 月5 日,公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二 次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授 予条件已经成就,同意确定2023 年6 月5 日为首次授予日,向116 名激励对象授 予488.30 万股限制性股票,授予价格为3.77 元/股。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明 确同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中,1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授予 的2.50 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由116 人调整为
115 人,拟授予的限制性股票总数600.00 万股调整为597.50 万股。其中,首次授 予部分488.30 万股调整为485.80 万股,预留部分111.70 万股不作调整。2023 年6 月26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80 万 股首次授予限制性股票的登记。
7、2024 年1 月24 日,公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第 五次会议,审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限 制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件 已经成就,同意确定2024 年1 月24 日为预留授予日,向29 名激励对象授予92.50 万股限制性股票,授予价格为4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024 年 2 月28 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成92.50 万股预 留授予限制性股票的登记。
8、2024 年1 月24 日,公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第 五次会议,审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》。鉴于8 名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传 上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 40.40 万股限制性股票,该部分股票已于2024 年4 月24 日完成注销手续。
9、2024 年6 月6 日,公司实施了2023 年年度权益分派,向全体股东每股派 发现金红利0.25 元(含税),以资本公积-股本溢价每股转增0.25 股。权益分派 实施后,107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由445.40 万股变更为 556.75 万股;29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由92.50 万股变更为 115.625 万股。
10、2024 年7 月1 日,公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会 第七次会议,审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划限 制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就, 公司为符合条件的96 名首次授予激励对象办理118.3125 万股限制性股票解锁, 该部分股票上市流通日为2024 年7 月15 日。因部分首次授予激励对象主动辞职
或被动离职、第一个解除限售期的考核未完全达标,公司回购注销前述82 名首次 授予激励对象已获授但尚未解除限售的64.025 万股限制性股票,该部分股票已于 2024 年8 月29 日完成注销手续。
11、2024年12月25日,公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会 第十次会议,审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。鉴于10名首次授予和预留授予激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、 唐旭、徐小雅、吕欣、令狐绍江、杜蒙楠、李俊、吴小龙已离职,公司回购注销 其已获授但尚未解除限售的71.5625万股限制性股票,该部分限制性股票已于2025 年2月20日完成注销手续。
12、2025年6月16日,公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第 十三次会议,审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。鉴于公司2024年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分激励对象 离职后不再符合激励对象资格,公司回购注销109名激励对象已获授但尚未解除限 售的186.775万股限制性股票,该部分限制性股票已于2025年8月14日完成注销手 续。
13、2026年4月17日,公司召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025 年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分激励对象离职后不再符合激励对象资格, 公司拟对106名激励对象已获授但尚未解除限售的231.70万股限制性股票进行回 购注销。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
(一)回购注销原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划》第九章的相关规定,公司首次授予 的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标、预留授予的限制性股票第二个 解除限售期的业绩考核目标均为:“公司需同时满足下列两个条件:(1)以2022 年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于52%;(2)以1.3亿元为基数, 2025年净利润增长率不低于32%。”上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润, 但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经审计,公司2025年营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的 限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩 考核目标。公司拟回购注销96名激励对象已获授但尚未解除限售的2,149,500股限 制性股票。
此外,根据公司《2023年限制性股票激励计划》第十四章的相关规定,7名激 励对象主动辞职、3名激励对象被动离职,不符合激励资格,其已获授但尚未解除 限售的167,500股限制性股票由公司予以回购注销。
综上所述,鉴于公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标及部分激励对象离 职后不符合激励资格,公司拟回购注销106名激励对象已获授但尚未解除限售的合 计2,317,000股限制性股票。
(二)回购注销数量和价格
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定,激励对象获 授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量和价格对激励 对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票 进行回购。
2023 年限制性股票激励计划的首次授予价格为3.77 元/股、预留授予价格为 4.47 元/股。授予日后,公司共实施了3 次权益分配:①于2024 年6 月7 日实施 了2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案:向全体股东每股派发现金红利 0.25 元(含税),以资本公积每股转增0.25 股;②于2024 年9 月14 日实施了 2024 年半年度利润分配方案:向全体股东每股派发现金红利0.1 元(含税);③ 于2025 年5 月15 日实施了2024 年年度利润分配方案:向全体股东每股派发现金 红利0.25 元(含税)。
公司于2026 年4 月17 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《2025 年年度利润分配议案》,公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税), 并拟于2026 年5 月8 日召开2025 年年度股东会审议前述分配方案。
鉴于公司2023 年年度、2024 年半年度、2024 年年度权益分派方案的实施以 及公司预计将在本次回购注销前实施2025 年度利润分配方案,若2025 年度利润 分配方案经股东会审议通过并实施完毕,本次需对限制性股票的回购数量、回购
价格进行调整,按照以下方法做相应调整:
1.回购数量的调整方法及调整结果
\[Q=Q_{0} \times(1+n)\]
其中: \(Q_{0}\) 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。
因公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标应回购的首次授予限制性股票数 量调整前为1,459,600股、因公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标应回购的预 留授予限制性股票数量调整前为260,000股、因激励对象主动辞职应回购的首次授 予限制性股票数量调整前为60,000股、因激励对象被动离职应回购的首次授予限 制性股票数量调整前为44,000股、因激励对象主动辞职应回购的预留授予限制性 股票数量调整前为30,000股。根据上述公式,调整后的限制性股票数量 \(Q=\) (1,459,600+260,000+60,000+44,000+30,000)×(1+0.25)=2,317,000股。
本次回购注销限制性股票合计2,317,000股,其中公司2025年业绩水平未达到 业绩考核目标涉及1,824,500股首次授予限制性股票、公司2025年业绩水平未达到 业绩考核目标涉及325,000股预留授予限制性股票、激励对象主动辞职涉及75,000 股首次授予限制性股票、激励对象被动离职涉及55,000股首次授予限制性股票、 激励对象主动辞职涉及37,500股预留授予限制性股票。
2.回购价格的调整方法及调整结果
\[P=\left(P_{0}-V\right) \div(1+n)\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;n 为每股资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于1。
根据上述公式,首次授予激励对象的限制性股票的回购价格 \(P=(3.77-0.25)\) \(/(1+0.25)-0.1-0.25-0.1=2.366 元/股\) :预留授予激励对象的限制性股票的回购价 格 \(P=(4.47-0.25) /(1+0.25)-0.1-0.25-0.1=2.926 元/股\)
此外,公司《2023年限制性股票激励计划》第九章和第十四章规定,若各解 除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销;激励对象合同到期,且不再续约或主动辞 职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售,由公司以授予价格进行回购注销;激励对象若因公司裁员等原因被动离 职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的,其已解除 限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司 以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上所述,公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标涉及1,824,500股首次授 予限制性股票的回购价格为2.366元/股加上中国人民银行同期存款利息之和;公 司2025年业绩水平未达到业绩考核目标涉及325,000股预留授予限制性股票的回 购价格为2.926元/股加上中国人民银行同期存款利息之和;激励对象主动辞职涉 及75,000股首次授予限制性股票的回购价格为2.366元/股;激励对象被动离职涉 及55,000股首次授予限制性股票的回购价格为2.366元/股加上中国人民银行同期 存款利息之和;激励对象主动辞职涉及37,500股预留授予限制性股票的回购价格 为2.926元/股。
(三)回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后,将导致公司总股本减少2,317,000股,公司总股本将由 504,750,125股变更为502,433,125股,股本结构变动如下:
本次变动前 本次变动数
本次变动后
类别
量(股)
数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件股份 2,317,000 0.46% -2,317,000 0 0.00%
无限售条件股份 502,433,125 99.54% 0 502,433,125 100.00%
股份总数 504,750,125 100.00% -2,317,000 502,433,125 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销因公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标、激励对象离职所 涉及的限制性股票,符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股 票激励计划》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司 的财务状况、经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会审核意见
鉴于公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分激励对象离职不再符 合激励对象资格,公司拟对106名激励对象已获授但尚未解除限售的2,317,000股 限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2023年限制性股票激励计划》有关规定。同意本次回购注销限制性股票 相关事项并同意将该议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒(杭州)律师事务所律师认为:截至本法律意见出具之日,公司已 就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定; 本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定,该等回购 注销已履行现阶段必要的法律程序。尚需公司按照《公司法》及相关规定办理减 资的工商变更手续,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2026 年4 月18 日