证券简称：咸亨国际 证券代码：605056
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）本激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.... 19（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 咸亨国际、上市公司、公司 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《咸亨国际科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、咸亨国际的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计83人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理 | 40.00 | 3.33% | 0.10% |
| 2 | 林化夷 | 副总经理 | 15.00 | 1.25% | 0.04% |
| 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 1.25% | 0.04% |
| 4 | 邹权 | 财务总监 | 10.00 | 0.83% | 0.02% |
| 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 2.50% | 0.07% |
| 中层管理人员及其他核心人员 （共78人） | 970.00 | 80.83% | 2.43% | ||
| 预留部分 | 120.00 | 10.00% | 0.30% | ||
| 合计（共83人） | 1,200.00 | 100.00% | 3.00% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%。其中，首次授予1,080.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70 %，占本激励计划拟授予权益总额的90.00%；预留120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授予权益总额的10.00%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.02元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.02元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.86元的50%，为每股6.43元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.03元的50%，为每股7.02元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
7.02元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于2.20亿元或营业收入不低于21.00亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于2.50亿元或营业收入不低于26.00亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2024年净利润不低于3.00亿元或营业收入不低于30.00亿元。 |
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 |
| 各年度实际净利润相对于目标完成度（A） | A≧100% | X1=100% |
| 80%≦A＜100% | X1=50% | |
| A＜80% | X1=0% | |
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度（B） | B≧100% | X2=100% |
| 80%≦B＜100% | X2=50% | |
| B＜80% | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X =X1和X2的孰高值 | |
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于2.50亿元或营业收入不低于26.00亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于3.00亿元或营业收入不低于30.00亿元。 |
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 |
| 各年度实际净利润相对于目标完成度（A） | A≧100% | X1=100% |
| 80%≦A＜100% | X1=50% | |
| A＜80% | X1=0% | |
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度（B） | B≧100% | X2=100% |
| 80%≦B＜100% | X2=50% | |
| B＜80% | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X =X1和X2的孰高值 | |
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
（4）子公司层面业绩考核要求
当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关
规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下：
| 业绩指标考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 子公司考核系数（Y） | 100% | 80% | 0 | |
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数（Z） | 100% | 80% | 0 | |
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、咸亨国际不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
7、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：咸亨国际本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.02元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.02元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.86元的50%，为每股6.43元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.03元的50%，为每股7.02元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
7.02元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在咸亨国际本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为咸亨国际在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，咸亨国际激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，咸亨国际本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，MRO产品涉及有需求的下游行业众多，几乎所有工业企业均需要MRO产品。总体来看，目前我国MRO市场还处于由传统零散采购向集约化采购过渡的阶段。公司涉足的电网、铁路、城市轨道交通等领域，需要保障相关电力等设施的安全、稳定运行，其中工器具、仪器仪表类MRO产品起着重要的作用，此类MRO产品标准化程度低、型号多样，需要分销商具备很强的终端服务能力。公司通过集约化采购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类、39万余种SKU的工器具和仪器仪表类MRO，同时，公司还具备相关技术服务能力，能够为客户提
供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化、定制化的技术服务。受疫情等因素影响，2019-2021年，公司的营业收入分别为19.48亿、19.91亿和19.93亿，扣非净利润分别为2.25亿、2.52亿和2.09亿，进入发展的平台期。为充分保证股东利益最大化，促进公司长远稳定发展，公司编制了“2022-2024”三年战略实施计划，其中三年市场突破、三年技术攻坚、三年数字化规划都是实现公司新三年战略的最核心保证。未来公司将加大电力领域的MRO市占率，同时积极打造“油气”、“核能”、“交通”和“应急”的“四大军团”，公司将充分发挥自身的核心竞争力，在上述重点突破领域，在公司收入规模上能够得到质的提升；公司将坚持全方位、一体化的MRO集约化供应策略，打造以“一平台双驱动”为核心的MRO供应生态，全方面、体系性地提升公司的供应链和信息化技术能力，从而增强公司的综合服务、反应能力；公司将加大技术研发投入，成立“专精特新技术攻尖队”，以专精特新、培养小巨人为核心任务，优化公司自有产品结构，提升公司的整体盈利能力水平；公司将高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专业匹配的人才队伍，通过一系列的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励机制，以期有效支撑公司的战略布局和业务发展需要。此次股权激励计划，能充分稳定公司的核心骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，同时增强对行业人才优秀人才的吸引力，完善优胜劣汰的机制，引导管理层建立长期经营、长期绩效的理念，进一步优化公司的长效激励机制，保障公司战略规划目标的实施落地。公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标结合公司“四大军团”新领域拓展的目标，重点反映企业的市场规模、行业影响、市占率和新领域拓展的力度；而净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为2022-2024年净利润分别达到2.20亿元、2.50亿元、3.00亿元或营业收入分别达到21.00亿元、26.00亿元、30.00亿元，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循
本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对子公司层面及激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在子公司各考核年度业绩指标的考核结果以及个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及确定相应的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的实施及考核体系紧紧围绕公司三年战略的实现，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，立足自身产业优势，践行大企担当，提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报。
经分析，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、咸亨国际未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为咸亨国际本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，咸亨国际本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《咸亨国际科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》
3、《咸亨国际科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4、《咸亨国际科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》
5、《咸亨国际科技股份有限公司章程》
6、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月28日