证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-091
浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：42.9076万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年10月27日第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，公司董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个行权期可行权人员合计301名，可行权数量合计42.9076万份。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同
意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授予日期 | 2021年11月5日 | 2022年9月2日 |
| 授予价格 | 32.10元/份 | 32.10元/份 |
| 授予数量 | 154.0506万份 | 39.4333万份 |
| 授予人数 | 323人 | 51人 |
（三）本激励计划股票期权行权价格调整情况
2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》，公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本269,750,994股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利67,437,748.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月6日，除权除息日为：2022年6月7日。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司首次及预留授予部分股票期权行权价格由32.35元/份调整为32.10元/份。
（四）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一次行权。
二、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。首次授予部分股票期权授予日为2021年11月5日，授予的股票期权第一个等待期将于2022年11月5日届满。
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 | |||||||
| 公司层面考核指标A业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下： | 考核指标A达成情况： 根据公司2021年年度报告显示，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为278,002,762.25元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响2,923,500.00元后为280,926,262.25元，较2020年增长175.99%；公司2021年营业收入为2,898,620,127.51元，较2020年增长 | |||||||
| 业绩完成情况 | 净利润、营业收入均达标 | 净利润、营业收入二者达标其 | 净利润、营业收入均未达标 | |||||
| 一 | |||
| 标准系数M | 100% | 50% | 0% |
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。公司层面考核指标B业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 48.51%。考核指标A达成，对应标准系数M为100%。 考核指标B达成情况： 根据公司2021年年度报告显示，2021年末应收账款余额为325,967,338.12元，占2021年营业总收入比重为11.24%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的标准系数X=100%。 | ||||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可行权比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可行权为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可行权。 | 1.公司子公司邵武永和金塘新材料有限公司2021年度业绩目标完成比例为82.40%，其子公司层面可行权标准系数为Y=96.94%； 2.公司子公司内蒙古华生氢氟酸有限公司2021年度业绩目标完成比例为82.04%，其子公司层面可行权标准系数为Y=96.52%； 3.公司子公司浙江冰龙环保科技有限公司2021年度业绩目标完成比例为68.27%，其子公司层面可行权标准系数为Y=80.32%； 4.公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司2021年度业绩目标完成比例低于60%，任职于该单位的激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的股票期权将予以注销； 5.公司其余子公司均实现其各自2021年度业绩目标，其子公司层面可行权标准系数为Y=100%。 | ||||||||
| 激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。 | 14名激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的4.8503万份股票期权；经过上述调整，公司股权激励计划的激励对象由323人调整为309人； 35名激励对象因所在子公司2021年度业绩考核结果未达到全部行权条件，其已获授但未达到第一个行权期行权条件部分或全部股票期权合计1.8497万份将予以注销； 所有激励对象2021年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可行权标准系数为Z=100%。 | ||||||
综上，公司2021年激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年11月5日
（二）行权数量：42.9076万份
（三）行权人数：301人
（四）行权价格：32.10元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：首次授予部分第一个行权期为2022年11月5日-2023年11月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象本次可行权名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 (万份) | 本次可行权的 股票期权数量 （万份） | 本次可行权的 股票期权数量 占授予时股本总额 的比例 |
| 应振洲 | 董事、总工程师 | 5.0000 | 1.5000 | 0.0056% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 5.0000 | 1.1865 | 0.0044% |
| 余锋 | 董事 | 5.0000 | 1.5000 | 0.0056% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 1.6667 | 0.5000 | 0.0019% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（297人） | 128.3339 | 38.2211 | 0.1433% | |
| 合计 | 145.0006 | 42.9076 | 0.1609% | |
注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能行权的激励对象及相应数量；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响
五、监事会意见
监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的301名激励对象行权，可行权数量合计
42.9076万份。
六、独立董事发表的独立意见
公司2021年激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经成
就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司2021年激励计划首次授予股票期权的301名激励对象第一个行权期共计42.9076万份股票期权按照相关规定行权。
七、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销、本次行权事项依法履行信息披露义务并办理相关股份登记和注销手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和2021年激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2022年10月28日