证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2021-052
浙江永和制冷股份有限公司关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 授予日：2021年11月5日
? 股票期权授予数量：158.5667万份
? 股票期权行权价格：32.35元/份
? 限制性股票授予数量：317.1333万股
? 限制性股票授予价格：20.22元/股
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年11月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年11月5日为股票期权/限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象名单和权益数量与公司2021年第三次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的内容相符，不存在差异。
（四）本激励计划首次授予情况
公司本次授予情况与经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、股票期权/限制性股票首次授予日：2021年11月5日。
2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为475.70万份，其中股票期权158.5667万份，限制性股票317.1333万股。
3、首次实际授予人数：共334人。
4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为32.35元/份，首次授予的限制性股票授予价格为20.22元/股。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 | 30% |
| 起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次·授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
①上市公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权/限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标A和考核指标 B，目标分布如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 考核指标A | |
| 净利润（指标权重50%） | 营业收入（指标权重50%） | |
| 第一个行权/ 解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于94.52% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12.98% |
| 解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于147.57% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于61.39% |
| 第三个行权/ 解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于235.99% | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于102.90% |
| 业绩完成情况 | 净利润、营业收入均达标 | 净利润、营业收入二者达标其一 | 净利润、营业收入均未达标 |
| 标准系数M | 100% | 50% | 0% |
| 考核指标B | 标准系数N |
| 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% | 100% |
| 12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% | 80% |
| 16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% | 50% |
| 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% | 0% |
| 业绩完成比例P | P≥85% | 85%＞P≥60% | P＜60% |
| 标准系数Y | 100% | P/85% | 0% |
若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可行权/可解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可行权/可解除限售比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可行权/不可解除限售。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销；如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
③个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：
| 考核得分Q | Q≥80 | 80＞Q≥70 | 70＞Q≥60 | Q＜60 |
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数Z | 100% | 80% | 60% | 0 |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 (万份) | 占本激励计划 授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划 公告日股本 总额的比例 |
| 应振洲 | 董事、总工程师 | 5.0000 | 2.53% | 0.02% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 5.0000 | 2.53% | 0.02% |
| 余锋 | 董事 | 5.0000 | 2.53% | 0.02% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 1.6667 | 0.84% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（330人） | 141.9000 | 71.67% | 0.53% | |
| 合计 | 158.5667 | 80.08% | 0.59% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划 公告日股本 总额的比例 |
| 应振洲 | 董事、总工程师 | 10.0000 | 2.53% | 0.04% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 10.0000 | 2.53% | 0.04% |
| 余锋 | 董事 | 10.0000 | 2.53% | 0.04% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 3.3333 | 0.84% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（330人） | 283.8000 | 71.67% | 1.06% | |
| 合计 | 317.1333 | 80.08% | 1.19% | |
规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
5、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权/限制性股票的首次授予日为2021年11月5日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2021年11月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的334名激励对象授予475.70万份权益。其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。
三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予事项与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
2、本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。
3、公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股
票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意以2021年11月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的334名激励对象授予475.70万份权益。其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划的董事/高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
八、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权/限制性股票首次授予日为2021年11月5日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予部分股票期权和首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益类别 | 权益数量 （万份/万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 股票期权 | 158.5667 | 317.29 | 24.87 | 142.31 | 99.90 | 50.21 |
| 限制性股票 | 317.1333 | 3,126.93 | 304.01 | 1,667.70 | 807.79 | 347.44 |
| 合计 | 475.70 | 3,444.22 | 328.88 | 1,810.01 | 907.69 | 397.65 |
3、《第三届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；
5、《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予
日）》；
6、《北京市中伦（上海）律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2021年11月6日