证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2021-048
浙江永和制冷股份有限公司关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古永氟化工有限公司（以下简称“内蒙永和”）拟向关联方童嘉成先生租赁位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村相关房产作为员工公寓，租赁房屋面积共计4,342.98平方米，租赁期限为3年，租金共计1,548,000元。
? 截至本公告日，公司过去十二个月与童嘉成先生未发生关联交易，亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司内蒙永和因日常经营管理需要，同时为进一步优化员工住宿环境，拟与公司实际控制人童嘉成先生签订《房屋租赁合同》，承租童嘉成先生位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村的43套房屋作为员工公寓，租赁房屋面积共计4,342.98平方米，租赁期限为3年，自2021年11月01日至2024年10月31日，年租金为516,000元，租金共计1,548,000元。
2、童嘉成先生为公司实际控制人之一，现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，童嘉成先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本公告日，公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事童建国先生、童嘉成先生回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
童嘉成先生，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年12月至今，历任公司采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019年1月至今，历任邵武永和金塘新材料有限公司执行董事、总经理；2017年8月至2018年9月和2019年5月至今，任公司董事。
（二）与公司的关联关系
童嘉成先生为公司实际控制人之一，现任公司第三届董事会董事，截至目前直接或间接持有公司股份11,439,250股，占公司股份总数的4.29%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为租入资产，交易标的位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村，拟用作公司员工宿舍，租赁房屋共计43套，租赁面积合计4,342.98平方米。
内蒙永和本次向关联方租赁的房产为童嘉成先生自购的商品住房，目前已完成网签交房等程序，正在办理房屋产权证书过程中，预计办理不存在实质障碍。鉴于该房产仅作为员工宿舍使用，本次关联交易标的暂未取得权属证书的情况不会对对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）定价原则
本次交易的租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司拟与童嘉成先生签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：
1、房屋租赁合同主体：
出租方（甲方）：童嘉成承租方（乙方）：内蒙古永和氟化工有限公司
2、出租房屋地址：内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村
3、房屋面积：共计租赁43套，总面积为4,342.98平方米
4、租赁期限：2021年11月1日至2024年10月31日，共计36个月。
5、租金标准及支付方式：租金每套每年人民币12,000元，共计租赁43套，租金按年支付，年租金为人民币516,000元，租金共计人民币1,548,000元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
子公司内蒙永和本次向关联方租赁房屋是为了满足其日常经营管理需要，优化员工住宿环境，有利于稳定公司优秀人才队伍，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次关联交易系公司日常经营管理所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次关联交易是为了满足公司日常经营管理需要，为公司员工提供宿舍便利，有利于稳定公司员工体系，符合公司的长期发展战略。本次关联交易遵循了公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易事项。
（三）审计委员会、董事会审议情况
公司于2021年10月28日召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会同意本次关联交易，并同意将《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
公司于2021年10月28日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事童建国先生、童嘉成先生回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2021年10月28日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2021年10月29日