证券代码：605006 证券简称：山东玻纤 公告编号：2023-057债券代码：111001 债券简称：山玻转债
山东玻纤集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要提示内容：
? 限制性股票首次授予日：2023年5月9日
? 限制性股票首次授予数量：979.58万股
? 限制性股票首次授予部分授予价格：5.26元/股
2023年5月9日，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本激励计划）的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就，确定以2023年5月9日为首次授予日，向符合授予条件的233名激励对象授予979.58万股限制性股票（以下简称本次授予）。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相
关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2.2023年4月18日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年6月24日至2022年7月4日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年4月29日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。
4.2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。
5.2023年5月9日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年5月9日为首次授予日，授予233名激励对象979.58万股限制性股票；确定2023年5月9日为预留授予日，授予22名激励对象104.54万股限制性股票。公司
独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的12名激励对象因离岗等个人原因已不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由245人调整为233人；首次授予的限制性股票数量由1,115.76万股调整为979.58万股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.以2019-2021年净利润均值为基数，2021年公司净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平；
2.2021年公司每股收益不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平。
注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据，下同。董事会经过核查，认为公司本激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2023年5月9日为首次授予日，向符合条件的233名激励对象授予限制性股票979.58万股。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年5月9日。
（二）首次授予数量：979.58万股。
（三）首次授予人数：233人。
（四）首次授予部分的授予价格：5.26元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（七）首次授予激励对象及授予情况：
本激励计划首次授予激励对象共计233人，公司董事、高级管理人员（不包含独立
董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 占首次授予总量的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 张善俊 | 董事、总经理 | 34.00 | 3.47% | 0.06% |
| 杜纪山 | 副总经理 | 34.00 | 3.47% | 0.06% |
| 郭照恒 | 副总经理 | 34.00 | 3.47% | 0.06% |
| 李金保 | 副总经理、总工程师 | 34.00 | 3.47% | 0.06% |
| 王传秋 | 副总经理、董事会秘书 | 34.00 | 3.47% | 0.06% |
杨风波
| 杨风波 | 总工程师 | 12.00 | 1.23% | 0.02% |
| 其他人员合计（不超过227人） | 797.58 | 81.42% | 1.33% | |
| 首次授予合计 | 979.58 | 100.00% | 1.63% | |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5.本激励计划草案公告时，张善俊先生和杨风波先生未担任公司总经理和总工程师职务，两者于2023年3月8日被聘任为公司总经理和总工程师。
五、本激励计划限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司首次授予激励对象979.58万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,713.44万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。授予日为2023年5月9日，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 979.58 | 2,713.44 | 651.22 | 976.84 | 678.36 | 330.13 | 76.88 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核实，除总工程师杨风波之外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。杨风波于2023年3月8日被聘任为公司总工程师，其减持公司股票的时间在成为公司总工程师之前，故本次授予限制性股票不构成短线交易的情形。
七、激励对象限制性股票解除限售及缴纳个人所得税的资金安排激励对象限制性股票解除限售及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
公司监事会对本激励计划首次授予日及激励对象名单进行审核，认为：
1.公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年5月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.除12名激励对象因离岗等个人原因已不符合激励对象资格外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。
3.首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。
4.公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上所述，本次激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年5月9日为首次授予日，向符合条件的233名激励对象授予限制性股票
979.58万股，授予价格为5.26元/股。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表如下独立意见：
1.根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年5月9日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。
2.公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。
3.除12名激励对象因离岗等个人原因已不符合激励对象资格外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。且本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综合以上情况，我们同意公司以2023年5月9日为首次授予日，向符合条件的233名激励对象授予限制性股票979.58万股，授予价格为5.26元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定；首次授予及预留授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予及预留授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予及预留授予符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
截至本报告出具日，公司和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，
首次及预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1.《山东玻纤集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
2.《山东玻纤集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》
3.《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项的核查意见》
4.《山东玻纤集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
5.《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予及预留授予的法律意见书》
6.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告
山东玻纤集团股份有限公司董事会
2023年5月9日