山东玻纤集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
中国·临沂
2023年5月9日
山东玻纤集团股份有限公司2022年年度股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
4.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
6.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于公司2022年利润分配预案的议案》
8.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
9.《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案》
10.《关于公司2023年度日常关联交易的议案》
11.《关于公司募集资金年度存放与使用情况的议案》
12.《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
13.《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
14.《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
山东玻纤集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1.参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2.参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3.每项议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4.全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5.股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方
式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
山东玻纤集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1.现场会议
时间：2023年5月9日14时00分地点：山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室
2.网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2023年5月9日至2023年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2023年5月4日
三、会议主持人
董事长李庆文先生
四、现场会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代理人登记
（二）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读会议议案，并由股东审议议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
（七）股东投票表决
（八）休会、工作人员统计表决结果
（九）主持人宣读表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
议案一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）发行的可转换公司债券“山玻转债”自2022年5月12日起进入转股期，截至2023年3月31日，可转债转股形成的股份数量为5,625股。公司注册资本增加至600,005,625元。
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币600,005,281元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币600,005,625元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为600,005,281股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 | 第十九条 公司的股份总数为600,005,625股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会 二〇二三年五月九日
议案二
山东玻纤集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，认真履行职责，科学决策，保障了公司健康稳定可持续发展。公司坚定新时期高质量发展的决心不动摇，以任务达成为目标，严制度、严管理、严责任、严考核，各项工作稳步有序推进，逐渐走出一条在国内国际“双循环”发展格局下的企业增产、增收、增利的高质量发展之路。
一、经营情况讨论与分析
2022年，面对全球经济形势多变、山能集团新材料产业整合等重大风险挑战和重大战略机遇，公司全体干部职工围绕“团结一致向前看、凝心聚力谋发展”主题主线，认真贯彻公司党委各项决策部署，切实增强责任意识、大局意识、担当意识，为公司在困难条件下稳定生产经营作出了积极贡献。全年实现营业收入278,134.80万元，同比增长1.19%；归属于上市公司股东净利润53,578.94万元，同比下降1.88%。
2022年公司主要工作及经营情况回顾：
（一）突出发展主线，经营业绩保持稳定
全面贯彻“经济要稳住，发展要安全”的总体工作要求，高效统筹企业稳定和经济发展。全年营业收入比去年略有提
升，资产负债率同比下降7.41%。
（二）树牢底线思维，营造和谐稳定大局
持续增强风险防范和化解能力，各厂区保持两个“稳定可控”：安全风险稳定可控、职工思想稳定可控。
（三）深化精益管理，运营质效显著提升
聚力高效运营提内涵，坚定不移强化基础攻坚，持续挖掘增产潜力。深化节支降耗管理，持续推进节能降耗“大排查、大分析、大治理、大提升”行动。
（四）抢抓发展机遇，产业结构加速优化
坚持立足当前，谋划长远，以存量促增量，以增量带存量。坚持立足新材料产业发展定位，细化完善“十四五”发展规划。
（五）坚持创新驱动，内生动力持续激发
以科技创新引领培育新兴动能，提升企业发展硬实力。聚焦全员创新建设，积极推动工艺创新，进一步降低生产成本。2022年公司成为山能集团三家“全员创新企业”之一，三线窑炉产品车间荣获山能集团“全员创新车间”，机电设备运维管理部自动化班荣获全国“青年安全生产示范岗”荣誉称号。
（六）聚力攻坚突破，重点任务稳步推进
充分利用督察督办和绩效考核手段，推动重点任务有效落实。积极落实“两增三降三提升”工作方案，持续深化“两化融合”。
（七）优化机制变革，企业治理规范完善
完善现有管理体系，持续提升规范治理能力。严格上市公司管理，修订完善内控制度，规范对外信息披露。在2021-2022年度上市公司信息披露评价中，被上交所评为最高等级“A”。
（八）狠抓素能提升，队伍建设纵深推进
落实共建、共治、共享的企业治理理念，打造高质量人才培育体系。加快后备人才培养，丰富员工育成手段。强化履职尽责考评，组织对管理人员、专业技术人员人进行年度考评。
（九）聚焦“双入双创”，党建引领作用发挥
坚持党在国有企业的政治和领导核心地位，促进党建工作和中心工作深度融合。严格落实“第一议题”制度，深化基层基础建设。配齐配强支部班子，遵循工作“四化”机制，创新完善“党员+四个一”“五个一”党委品牌。
二、董事会工作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。2022年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、
表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）股东大会情况
2022年公司共召开股东大会2次，具体审议情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 （2022年04月20日） | 1.关于修订《山东玻纤集团股份有限公司章程》的议案； 2.关于公司2021年度董事会工作报告的议案； 3.关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 4.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案； 5.关于公司2021年度财务决算报告的议案； 6.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案； 7.关于公司2021年利润分配预案的议案； 8.关于公司续聘2022年度审计机构的议案； 9.关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案 ； 10.关于公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 11.关于公司募集资金年度存放与使用情况的议案； 12.关于修订公司相关内控制度的议案。 |
| 2 | 2022年第一次临时 股东大会 (2022年11月10日） | 1.关于修订《公司章程》部分条款的议案； 2.关于出售贵金属资产的议案。 |
（二）董事会会议情况
2022年公司共召开董事会会议8次，具体审议情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第三届董事会第十一次会议 （2022年02月15日） | 1.关于公司2021年年度业绩快报的议案； 2.关于聘任公司副总经理的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第十二次会议 (2022年03月29日） | 1.关于修订《山东玻纤集团股份有限公司章程》的议案； 2.关于公司2021年度董事会工作报告的议案； |
3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议
案；
4.关于公司2021年度独立董事述职报告的议
案；
5.关于公司2021年度董事会审计委员会履职
情况的议案；
6.关于公司2021年度财务决算报告的议案；
7.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案；
8.关于公司2021年度内部控制评价报告的议
案；
9.关于公司2021年度利润分配预案的议案；
10.关于公司续聘2022年度审计机构的议案；
11.关于公司及子公司2022年度向银行申请授
信额度及相互提供担保的议案；
12.关于公司2022年度高级管理人员基本薪酬
的议案；
13.关于公司可转换公司债券募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
14.关于公司募集资金年度存放与使用情况的
议案；
15.关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委
员会委员的议案；
16.关于聘请证券事务代表的议案；
17.关于修订公司相关内控制度的议案；
18.关于提请召开2021年年度股东大会的议
案。
| 3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案； 4.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案； 5.关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案； 6.关于公司2021年度财务决算报告的议案； 7.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案； 8.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案； 9.关于公司2021年度利润分配预案的议案； 10.关于公司续聘2022年度审计机构的议案； 11.关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案； 12.关于公司2022年度高级管理人员基本薪酬的议案； 13.关于公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 14.关于公司募集资金年度存放与使用情况的议案； 15.关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案； 16.关于聘请证券事务代表的议案； 17.关于修订公司相关内控制度的议案； 18.关于提请召开2021年年度股东大会的议案。 | ||
| 3 | 第三届董事会第十三次会议 （2022年04月28日） | 1.关于公司2022年第一季度报告的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第十四次会议 （2022年06月23日） | 1.关于山东玻纤集团股份有限公司战略规划报告的议案； 2.关于山东玻纤集团股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3.关于山东玻纤集团股份有限公司《2022年限 |
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
4.关于提请股东大会授权董事会办理2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案。
| 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4.关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。 | ||
| 5 | 第三届董事会第十五次会议 （2022年08月22日） | 1.关于山东玻纤集团股份有限公司2022年半年度报告及摘要的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第十六次会议 （2022年09月16日） | 1.关于公司2022年度新增日常关联交易金额的议案。 |
| 7 | 第三届董事会第十七次会议 （2022年09月29日） | 1.关于出售贵金属资产的议案； 2.关于不向下修正“山玻转债”转股价格的议案。 |
| 8 | 第三届董事会第十八次会议 （2022年10月25日） | 1.关于修订《公司章程》部分条款的议案； 2.关于公司2022年第三季度报告的议案； 3.关于会计政策变更的议案； 4.关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略发展委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重
视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露全面满足监管要求。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告75份，公司应披露相关信息公告及时、准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。在2021-2022年度上市公司信息披露评价中，被上交所评为最高等级“A”。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上海证券交易所上证E互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。
三、2023年经营计划
2023年，公司以学习贯彻党的二十大会议精神为主线，坚定不移落实山能集团和山能新材料各项决策部署，推深做实“存量优化”“增量跨越”两篇文章，一手抓生产经营，一手抓项目建设，在推进高质量发展上锚定目标，积蓄势能，坚定不移打好生产经营攻坚战。
围绕2023年全年工作任务，公司将重点抓好以下几方面工作：
（一）深化安全攻坚行动，确保安全形势稳定受控
围绕山能新材料“13551”安全工作思路，聚焦“三基建设年”主题主线，着力强化基层基础基本功。严格落实“八
抓20条”创新举措，坚持“管理、装备、素养、系统”四并重，全面提升安全管理水平。
（二）深化精益管理理念，塑造高质量生产经营新格局聚焦运营质量提升，全面优化技术工艺、产品体系、产品质量、产业链条、产业效益，多措并举保障经营业绩。
（三）深化管理机制优化，切实增强企业内生动力以开展对标学习为抓手，纵深推进机制体制变革，形成符合现代企业制度的公司治理结构。
（四）深化创新驱动战略，打造引领发展第一驱动力充分解放创新动力，高效利用创新资源，增强人才保障能力，让创新创造成为高质量发展的强大动力。
（五）深化产业转型步伐，加快建设智能智慧工厂围绕山能新材料“1233”工程，以智慧赋能为方向，加速全产业链的数字化转型步伐。
（六）深化人才资源积累，打好队伍建设攻坚战公司党委狠抓作风能力建设，围绕“责任心、执行力”主题，开展“两珍惜、两保持”主题教育活动，坚定不移打好作风建设攻坚战。
（七）深化党建引领作用，筑牢高质量发展政治保障深入落实山能集团“思想政治建设提升行动”要求，坚持把党建工作做实做细，以高质量党建引领高质量发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案三
山东玻纤集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年公司监事会共召开了8次会议，审议并通过21项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第三届监事会第十次会议 （2022年03月29日） | 1.关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 2.关于公司2021年度财务决算报告的议案； 3.关于公司2021年年度报告及其摘要 |
的议案；
4.关于公司2021年度内部控制评价报
告的议案；
5.关于公司2021年度利润分配预案的
议案；
6.关于公司续聘2022年度审计机构的
议案；
7.关于公司及子公司2022年度向银行
申请授信额度及相互提供担保的议案；
8.关于公司可转换公司债券募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
9.关于公司募集资金年度存放与使用
情况的议案。
| 的议案； 4.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案； 5.关于公司2021年度利润分配预案的议案； 6.关于公司续聘2022年度审计机构的议案； 7.关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案； 8.关于公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 9.关于公司募集资金年度存放与使用情况的议案。 | ||
| 2 | 第三届监事会第十一次会议 （2022年04月06日） | 1.关于选举公司第三届监事会主席的议案。 |
| 3 | 第三届监事会第十二次会议 （2022年04月28日） | 1.关于公司2022年第一季度报告的议案。 |
| 4 | 第三届监事会第十三次会议 （2022年06月23日） | 1.关于山东玻纤集团股份有限公司战略规划报告的议案； 2.关于山东玻纤集团股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3.关于山东玻纤集团股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4.关于核实公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。 |
| 5 | 第三届监事会第十四次会议 （2022年08月22日） | 1.关于山东玻纤集团股份有限公司 2022年半年度报告及摘要的议案。 |
| 6 | 第三届监事会第十五次会议 （2022年09月16日） | 1.关于公司2022年度新增日常关联交易金额的议案。 |
| 7 | 第三届监事会第十六次会议 （2022年09月29日） | 1.关于出售贵金属资产的议案。 |
| 8 | 第三届监事会第十七次会议 | 1.关于修订《公司章程》部分条款的议 |
（2022年10月25日）
| （2022年10月25日） | 案； 2.关于公司2022年第三季度报告的议案； 3.关于会计政策变更的议案。 |
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。
二、监事会对2022年度有关事项发表的意见
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
2022年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的意见
2022年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）对公司会计政策变更的意见
监事会认为：2022年，公司所进行的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。变更事项不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
2022年，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2023年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会
的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司监事会
二〇二三年五月九日
议案四
山东玻纤集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事规则》《山东玻纤集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
公司第三届董事会独立董事为张志法、刘英新、孙琦铼。2022年度独立董事认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
2022年独立董事均亲自出席了所有应出席的董事会会议,没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。作为公司独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 |
| 张志法 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 刘英新 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
孙琦铼
| 孙琦铼 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
二、发表独立意见情况
（一）在2022年3月29日召开的公司第三届董事会第十二次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1.关于公司续聘 2022年度审计机构的议案
我们认为,和信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，我们同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2.关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案
我们认为,公司及子公司2022年度向银行申请授信及相互提供担保主要用于公司及控股子公司该年度的生产经营需要，可以保障公司正常的经营需要，被担保人为公司及/或公司的全资子公司，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，有利于公司的长期发展。我们同意将该议案提交股东大会审议。
3.关于公司募集资金年度存放与使用情况的议案
我们认为,公司2021年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。我们同意将该议案提交股东大会审议。
4.关于公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
我们认为,鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目已转固且达产，公司对公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。同意将该议案提交股东大会审议。
5.关于公司2022年度高级管理人员基本薪酬的议案
我们认为,公司总经理及其他高级管理人员基本薪酬标准是根据公司经营状况并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬标准制定的，合法、合规、合理，符合公司的现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作
效率及经营效益，有利于公司持续稳定发展。基于此，我们同意公司2022年度高级管理人员基本薪酬的议案。
6.关于公司2021年度利润分配预案的议案
我们认为，公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流现状、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将议案提交股东大会审议。
（二）在2022年6月23日召开的公司第三届董事会第十四次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1.未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.列入本激励计划的所有激励对象必须在考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4.公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机
制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
（三）在2022年9月16日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1.关于公司2022年度新增日常关联交易金额的议案
公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司2022年度新增日常关联交易金额事项。
（四）在2022年9月29日召开的公司第三届董事会第十七次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1.关于出售贵金属资产的议案
本次公司授权公司总经理及其指定的授权代理人适时出售公司置换出的贵金属铑粉，有利于提高公司资产流动性及使用效率，公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次出售贵金属资产的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司出售贵金属资产事项。
（五）在2022年10月25日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1.关于会计政策变更的议案
根据公司原材料核算管理的需要，公司对相关会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。
公司董事会审议和表决本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司会计政策变更事项。
三、公司现场调查情况
2022年度通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决
策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2．加强自身学习，提高履职能力。认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他情况
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司独立董事
二〇二三年五月九日
议案五关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就2021年基本财务状况和财务指标编制了《山东玻纤集团股份有限公司2021年度财务决算报告》，现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、2022年度经营业绩
1.总体经营情况
（1）营业收入：278,134.80万元,同比增收3,271.35万元，增幅1.19%；
（2）营业利润：63,468.80万元，同比减盈2,659.71万元，减幅4.02%；
（3）利润总额：63,495.47万元，同比减盈1,547.33万元，减幅2.38%；
（4）净利润：53,578.94万元，同比减盈1,024.00万元，减幅1.88%。
2.主要费用项目变动说明
（1）管理费用：2022年为10,615.64万元，同比减少
623.93万元，减幅5.55%。主要原因：报告期折旧费、修理费等费用减少所致；
（2）销售费用：2022年为2,117.05万元，同比减少
563.29万元，降幅21.02%。主要原因:报告期职工薪酬减少所致；
（3）财务费用：2022年为7,027.99万元,同比减少3,883.81万元，降幅35.59%。主要原因:报告期利息费用减少所致；
（4）营业税金及附加：2022年为2,126.85万元，同比增加99.07万元，增幅4.89%，主要原因：报告期内房产税、印花税增加所致。
二、2022年末财务状况
1.主要财务状况
（1）总资产：2022年末为504,599.97万元，比年初的508,171.33万元减少3571.36万元，降幅0.7%；
（2）所有者权益：2022年末为283,915.17万元，比年初的235,814.76万元增加48,100.41万元，增幅20.40%。
2.主要变动情况说明
（1）货币资金比年初减少13,037.33万元，主要原因是报告期用货币资金归还部分银行贷款所致；
（2）短期借款比年初增加11,943.22万元，主要原因是报告期收到短期借款融资增加所致；
（3）应付票据比年初增加5,330.52万元，主要原因是报告期内开具银行承兑汇票增加所致；
（4）应付账款比年初减少9,019.25万元，主要原因是报告期内按合同约定支付部分工程、设备款所致；
（5）应交税费比年初减少766.58万元，主要原因是报告期内应缴纳的企业所得税等税款减少所致；
（6）一年内到期的非流动负债比年初减少27,091.17万元，主要原因是报告期内一年内到期的长期借款和长期应付款减少所致；
（7）长期借款比年初减少24,545.35万元，主要原因是报告期部分长期借款到期偿还所致；
（8）长期应付款比年初减少9,511.19万元，主要原因是报告期部分融资租赁款项到期偿还所致；
（9）递延所得税负债比年初增加1,329.81万元，主要原因是报告期应纳税暂时性差异增加所致；
（10）盈余公积比年初增加2,638.57万元，主要原因是报告期内提取法定盈余公积所致；
（11）未分配利润比年初增加35,440.37万元，主要原因是报告期内实现的净利润转入未分配利润所致。
三、2022年度现金流量分析
1．现金流量状况（金额单位：万元）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 178,196.53 | 192,801.62 | -7.58% |
| 经营活动现金流出小计 | 112,926.10 | 114,008.67 | -0.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,270.43 | 78,792.95 | -17.16% |
| 投资活动现金流入小计 | 18,773.90 | 1,137.60 | 1,550.31% |
| 投资活动现金流出小计 | 36,790.45 | 22,683.38 | 62.19% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,016.54 | -21,545.78 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 71,179.32 | 187,502.25 | -62.04% |
| 筹资活动现金流出小计 | 135,076.18 | 203,419.64 | -33.60% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,896.86 | -15,917.38 | 不适用 |
2.现金流量说明
2022年公司现金及现金等价物净增加额为-16,565.09万元，各项现金净流量变动情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为65,270.43万元，同比减少13,522.52万元，主要原因一是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金减少；二是支付的各项税费增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-18,016.54万元，同比增加3,529.24万元，主要原因是报告期处置固定资产收到的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-63,896.86万元，同比减少47,979.48万元，主要原因是报告期新增债务收到的现金减少所致。
四、主要财务指标
财务指标状况项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 每股收益（元/股） | 0.89 | 1.09 | -18.35 |
| 净资产收益率（%） | 20.40 | 26.58 | 减少6.18个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | 1.09 | 1.58 | -31.15 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.13 | 19.47 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.02 | 12.75 |
| 资产负债率（合并） | 43.73 | 53.6 | -18.41 |
| 应收账款周转率（次） | 31.14 | 40.3 | -22.73 |
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案六关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
山东玻纤集团股份有限公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号——年度报告的内容与格式》等规定编制了2022年年度报告及其摘要，详见本公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月九日
议案七
关于公司2022年度利润分配
预案的议案
各位股东及股东代表:
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年累计实现归属于上市公司股东的净利润（合并）535,789,403.46元。截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润（合并）1,414,440,652.84元，母公司可供股东分配的利润768,412,901.35元。根据公司经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：
拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），以公司当前总股本600,005,625股计算，共计派发现金红利现金红利160,801,507.50元。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案八关于公司续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，由董事会授权公司管理层按市场及审计工作量确定相关费用。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案九
关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年经营目标和业务发展需要，公司及子公司2023年拟向各有关金融机构分次申请综合授信融资（含一般流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），授信额度不超过人民币98.01亿元。其中初步预计，山东玻纤集团股份有限公司的申请授信额度为20.37亿元；临沂天炬节能材料科技有限公司申请授信额度为73.29亿元；沂水县热电有限责任公司申请授信额度为1.45亿元；淄博卓意玻纤材料有限公司申请授信额度为2.90亿元。同时授权董事会及管理层办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述融资计划的资金主要用途为置换到期贷款、补充流动资金以及项目建设。上述融资计划为初步计划，经股东大会批准后的授信额度可在公司及子公司之间按照实际情况调剂使用，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。同时授权董事会及管
理层办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
为融资申请的需要，公司拟与子公司在不超过40亿元额度内的融资相互提供担保（担保方式包括保证担保、抵押担保等法律所允许的担保方式），上述担保额度可在公司及子公司之间按照实际情况调剂使用。上述互保授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案十关于公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东玻纤集团股份有限公司与相关关联方的关联交易是公司响应国家提出“碳达峰 碳中和”的政策，充分利用山东能源集团的绿电等资源优势，是公司日常经营所需，价格为市场公允价格，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，体现了公平交易的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生额 |
| 向关联方购买电力 | 山能新能源（沂水）有限公司 | 电费 | 130 | 87.96 |
| 山能新能源（沂源）有限公司 | 电费 | 450 | 372.63 | |
| 向关联方购买燃料 | 临沂山能新能源有限公司 | 天然气 | 869 | 929.86 |
| 向关联方销售产品、商品 | 山东里能里彦矿业有限公司 | 售盖板 | 136 | 1.38 |
| 接受关联方提供的劳务 | 枣庄安运电力工程有限责任公司 | 工程款 | 15 | 6.98 |
| 临沂矿业集团有限责任公司 | 担保费 | 80 | 38.99 | |
| 山东煤炭技师学院 | 培训费 | 16 | 7.91 |
龙口矿业集团工程建设有限公司
| 龙口矿业集团工程建设有限公司 | 工程款 | 15 | -2.78 | |
| 山东煤炭技术学院 | 培训费 | 0 | 6.49 | |
| 山东能源集团国际酒店有限公司岱岳分公司 | 培训费 | 0 | 9.58 | |
| 淄博海天酒店有限责任公司长清分公司 | 培训费 | 0 | 0.25 | |
| 淄博海天酒店有限责任公司 | 培训费 | 0 | 0.01 | |
| 枣庄矿业（集团）有限责任公司接待中心 | 培训费 | 0 | 0.09 | |
| 合计 | / | 1,711 | 1,459.35 | |
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买电力 | 山能新能源（沂水）有限公司 | 100 | 14 | 87.96 | 0.72% | 响应“双碳”政策，充分利用山能集团的绿电优势，用绿电代替化石发电。 |
| 山能新能源（沂源）有限公司 | 500 | 91 | 372.63 | 4.87% | ||
| 向关联方购买燃料 | 临沂山能新能源有限公司 | 13,000 | 929.86 | 53% | 为降低燃料成本，充分利用山能集团平台，改变供应模式。 | |
| 淄博矿业集团有限责任公司济北矿区加油站 | 110 | 63% | ||||
| 山能国际物流（北京）有限公司 | 1,000 | 1 | 2.3% |
山东鲁北储能科技股份有限公司
| 山东鲁北储能科技股份有限公司 | 30,000 | 69% | ||||
| 接受关联方提供的劳务及服务 | 山东能源集团国际酒店有限公司岱岳分公司 | 10 | 9.58 | 18% | ||
| 淄博海天酒店有限责任公司 | 5 | 0.01 | 9% | |||
| 山东煤炭技术学院 | 20 | 6.49 | 17% | |||
| 山东天安安全检测技术服务有限公司 | 20 | 49% | 根据30万吨项目建设需求，增加相关业务合作。 | |||
| 山东方大工程有限责任公司 | 30,000 | 60% | ||||
| 山东能源数字科技有限公司 | 350 | 83% | 为进一步提升公司信息化管理水平，上线新的财务系统软件。 | |||
| 合计 | 75,115 | 106 | 1,406.53 | / | / | |
二、主要关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1.山能新能源（沂水）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371323MA94U0AK86
注册地址：山东省临沂市沂水县沂城街道钱塘江路1438号(沂水热电公司院内)
法定代表人：姜楠
注册资本：40,000万元人民币经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；生物质燃料加工；发电技术服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.山能新能源（沂源）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370323MA952BX5XQ
注册地址：山东省淄博市沂源县城荆山路东首（沂源经济开发区）
法定代表人：郝胜峰
注册资本：800万元人民币
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技
术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；生物质燃料加工；发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3.临沂山能新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371323MA3C503699
注册地址：山东省临沂市经济开发区沂河路6号1号楼101金科财税大厦6楼C670室
法定代表人：潘彬
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：销售（不带有储存设施的经营、仅从事票据往来）苯、苯胺、苯酚、苯酚溶液、苯乙烯[稳定的]、2-丙醇、丙酮、丙烷、丙烯、2-丙烯腈[稳定的]、丙烯酸[稳定的]、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、粗苯、1,3-丁二烯[稳
定的]、蒽油乳膏、蒽油乳剂、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、过氧化氢溶液[含量>8%]、环丁烷、环己烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、甲苯、甲醇、甲烷、精蒽、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、硫磺、硫酸、1-氯-2,3-环氧丙烷、马来酸酐、煤焦沥青、煤焦油、萘、氢、氢溴酸、氢氧化钾、氢氧化钾溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、2-巯基乙醇、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、石油原油、碳化钙、天然气[富含甲烷的]（仅作为工业生产原料使用）、1-溴丁烷、溴乙烷、亚硝酸钠、盐酸、乙苯、乙醇【无水】、1,2-乙二胺、乙炔、乙烷、异辛烷、正丁烷、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]、不饱和聚酯树脂;不得经营监控化学品、剧毒化学品***（以上产品依法须经其他部门批准的,经许可后方可经营）销售:汽车用品、钢材、建材、机械设备、五金交电及电子产品、金属材料、橡胶产品、有色金属、一般化工品（不含危险、监控、易制毒化学品）、化工设备;新能源技术服务及技术咨询;充电设备的销售及技术服务;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.山能国际物流（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91110101097941981U注册地址：北京市丰台区马家堡路23号第6幢1层113法定代表人：侯峰
注册资本：2,000万元人民币经营范围：道路货物运输；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易，储运活动）、金属矿石、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、机械设备、电子产品、五金产品（不得从事实体店铺经营、不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、塑料制品、办公用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；经济信息咨询；货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局城近郊区管理处、区县商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.山东鲁北储能科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：91370000696850926K注册地址：山东省德州市齐河县潘店镇政府驻地法定代表人：潘彬注册资本：25,000万元人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；软件开发；互联网数据服务；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；矿物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；日用品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；金属制品销售；电气设备销售；电子产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；纸制品销售；化肥销售；纸浆销售；道路货物运输站经营；五金产品零售；非金属矿及制品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；食用农产品批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；燃气汽车加气经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.淄博矿业集团有限责任公司济北矿区加油站
企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）统一社会信用代码：91370800728621635X注册地址：济宁高新区黄屯镇立交桥西327国道路北孙氏店村南
法定代表人：任明强经营范围：汽油、柴油的零售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.山东能源集团国际酒店有限公司岱岳分公司
企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370900MA3N4A7H6L
注册地址：山东省泰安市岱岳区满庄镇北留大街72号
法定代表人：曹军
经营范围：旅游开发；房地产开发、房屋装饰装修（以上项目凭法定的许可证件生产经营）；建筑材料（不含危险化学品）、工艺品、日用百货销售；体质监测；大型餐馆（单纯火锅、单纯烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品销售）；洗浴；健身房；美容美发；游泳场；足浴；住宿；在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；ＫＴＶ；矿用机械设备及配件、通讯设备、机电设备、电子设备、采矿设备、计算机设备的安装、销售、维护、技术服务及咨询；土木工程、建筑安装工程施工；装饰装修工程；园林绿化工程施工；建筑智能化项目的设计施工；工业自动化系统的设计施工；安防工程的设计施工；矿山井下移动目标检测、定位服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作代理、发布国内各类广告；广告牌设计制作安装；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；旅游产
品开发、食品加工销售；清洁煤炭、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.淄博海天酒店有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370300864134305B
注册地址：山东省淄博市淄川区
法定代表人：王长建
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；理发服务；生活美容服务；烟草制品零售；食品生产；饮料生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；外卖递送服务；会议及展览服务；礼仪服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用陶瓷制品制造；五金产品零售；五金产品批发；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；办公设备销售；打字复印；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；单位后勤管理服务；水产品批发；建筑材料销售；矿山机械销售；职工疗休养策划服务；小微型客车租赁经营服务；光伏设备及元器件销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；土地整治服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.山东煤炭技术学院
统一社会信用代码：12370300MB2830454Y注册地址：山东省淄博市淄川区淄矿路123号法定代表人：汪栋注册资本：1,017万元人民币经营范围：以培养预备技师、高级工和中级工全日制在校生为主，同时承担企业在职职工、社会人员职业技能培训任务。
10.山东天安安全检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91370300755414375K注册地址：山东省淄博市淄川区聊斋路239号法定代表人：徐志远注册资本：500万元人民币经营范围：煤矿技术服务；煤炭通风仪器仪表计量、校准、检定，煤矿机电设备检验、检测；电力安全工器具检验；承试电力设施施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.山东方大工程有限责任公司
统一社会信用代码：9137030086411518XA注册地址：淄博市淄川寨里镇北法定代表人：冯金义
注册资本：73,700万元人民币经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；煤炭及制品销售；煤炭洗选；矿物洗选加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；机械设备租赁；金属制品销售；金属工具制造；承接总公司工程建设业务；金属矿石销售；轮胎制造；轮胎销售；地质勘查专用设备制造；地质勘查专用设备销售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；金属工具销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；钢压延加工；变压器、整流器和电感器制造；园林绿化工程施工；门窗销售；门窗制造加工；办公服务；广告制作；林业产品销售；食用农产品零售；物业管理；酒店管理；单位后勤管理服务；生态环境材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；输配电及控制设备制造；水环境污染防治服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；煤炭开采；建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；住宅室内装饰装修；文件、资料等其他印刷品印刷；住宿服务；餐饮服务；货物进出口；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
12.山东能源数字科技有限公司
统一社会信用代码：91370102MA3URLM475注册地址：山东省济南市济南高新技术产业开发区法定代表人：孔祥宏注册资本：1,500万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件外包服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和服务；网络设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
1.山东能源集团有限公司及其附属公司
山东能源集团有限公司是公司的间接控股股东，持有公司控股股东山东能源集团新材料有限公司100%的股份，上述交易方均为山东能源集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条的规定，构成公司的关联方。
（三）关联人的财务概况（未经审计）
1.山东能源集团有限公司
截止2022年9月30日，山东能源集团有限公司总资产9,262.63亿元，净资产2,621.32亿元；2022年1-9月，山东能源集团有限公司实现营业收入6,568.20亿元，净利润
172.37亿元。
三、关联交易的目的、定价及对公司的影响
1.公司及子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，其定价原则以市场价格为依据，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，交易的风险可控，体现了公平交易的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2.公司作为山东能源集团六大主业之一的新能源新材料业务板块的主要组成部分，主动响应国家提出的“碳达峰碳中和”的目标，按市场价采购关联方的光伏发电等绿色电力能源，充分利用公司间接控股股东平台优势，改变供应模式，发挥新能源资源优势。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案十一
关于公司募集资金年度存放
与使用情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，山东玻纤集团股份有限公司董事会对2022年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并编制《山东玻纤集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
附件：《山东玻纤集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
附件：
山东玻纤集团股份有限公司关于公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司或山东玻纤）董事会对2022年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1517号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股10,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格人民币3.84元。募集资金总额人民币384,000,000.00元，扣除发行费用人民币49,477,479.00元，实际募集资金净额为人民币334,522,521.00元。上述募集资金于2020年8月27日全部到账，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2020）第000029号）。
截至2020年9月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为31,482.82万元，和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具了和信专字（2020）第000825号《关于山东玻纤集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后已归还垫付款30,000.00万元。截至2022年12月31日，已累计使用募集资金33,485.82万元（包含募集资金账户产生的利息），募集资金已全部使用完毕。
（二）2021年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3144号）的核准，本公司于2021年11月8日公开发行可转换公司债券6,000,000.00张，每张面值总额为人民币100.00元，面值总额为人民币600,000,000.00元。截至2021年11月12日，本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000,000.00元，本次募集资金在扣除已支付的承销及保荐费用人民币5,250,000.00元后（承销保荐费5,565,000.00元，其中增值税进项税额为人民币315,000.00元），本次可转换公司债券主承销商国信证券股份有限公司已于2021年11月12日将人民币594,750,000.00元缴存于本公司的中国民生银行股份有限公司沂水支行633681569账户内。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况进行了验证，并出具了和信验字（2021）第000047号的验证报告。
截至2021年11月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为23,282.62万元，支付不含税发行费用合
计人民币73.58万元，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了和信专字（2021）第000402号《山东玻纤集团股份有限公司关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后已归还垫付款23,356.21万元。截至2022年12月31日，已累计使用募集资金59,656.97万元（包含募集资金账户产生的利息），募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《山东玻纤集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对公司募集资金的存放及使用、募集资金投向、募集资金使用的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金使用管理办法的规定存放、使用、管理资金，对募集资金实行专户存储。
（一）2020年首次公开发行股票
公司连同保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司沂水县支行、北京银行济南分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资
金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
（二）2021年公开发行可转换公司债券
公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司临沂沂水支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1.首次公开发行股票募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
2022年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2.公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
2022年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况
公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在将首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金变更投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：山东玻纤2022年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和山东玻纤《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
附表1-1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：山东玻纤集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 33,452.25 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 33,452.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%)（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 2020年9月 | 3,079.76 | 否 | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 否 | 3,452.25 | 3,452.25 | 3,485.82 | 100.97% | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 33,452.25 | 33,452.25 | - | 33,485.82 | － | － | 3,079.76 | － | － | |
| 合计 | 33,452.25 | 33,452.25 | - | 33,485.82 | － | － | 3,079.76 | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目未达预期的主要原因一是能源类材料价格上涨，二是售价大幅度下降。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年9月8日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为314,828,169.43元。募集资金到位后已归还垫付款30,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司募集资金已全部使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表1-2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：山东玻纤集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 59,475.00 | 本年度投入募集资金总额 | 99.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,955.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%)（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产10万吨玻璃纤维高端制造项目 | 否 | 42,500.00 | 42,500.00 | 99.12 | 23,455.33 | 55.19% | 2021年12月 | 10,199.12 | 是 | 否 |
| 补充公司流动资金 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.02 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 99.12 | 40,955.35 | － | － | 10,199.12 | － | － | |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 99.12 | 40,955.35 | － | － | 10,199.12 | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年11月25日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为23,356.21万元。募集资金到位后已归还垫付款23,356.21万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 节余募集资金18,701.62万元。一是尚未支付的项目尾款，该等合同尾款及质保金款项支付周期较长；二是募集资金存放银行期间产生了一定的利息收益；三是优化漏板加工工艺，采取降铑减重的方式减少铑粉采购量，从而实现投资节约。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司募集资金已全部使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
议案十二
关于《山东玻纤集团股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
附件：《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
附件：
山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）和《山东玻纤集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3.本计划拟向激励对象授予1394.70万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的2.32%。其中，首次授予1115.76万股，占本计划草案公告时公司股本总额的1.86%，占本次授予权益总额的80.00%；预留278.94万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的20.00%。
在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。
4.本计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.26元/股。
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5.本计划首次授予的激励对象共245人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。
6.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
7.本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8.公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
9.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
12.本计划经山东能源集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
13.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
14.本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 59
特别提示 ...... 59
目 录 ...... 62
第一章 释义 ...... 63
第二章 实施本计划的目的 ...... 64
第三章 本计划的管理机构 ...... 64
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 65
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 66
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 67
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 69
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 70
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 73
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 75
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 76
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 79
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 80
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 83
第十五章 其他重要事项 ...... 84
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 山东玻纤、公司 | 指 | 山东玻纤集团股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东玻纤集团股份有限公司章程》 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山能集团 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共245人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇
佣关系或担任职务。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为1394.70万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本60,000万股的2.32%；其中首次授予1115.76万股限制性股票，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.86%；预留278.94万股限制性股票，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.46%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 高贵恒 | 董事、总经理 | 46.00 | 3.30% | 0.08% |
杜纪山
| 杜纪山 | 副总经理 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
| 郭照恒 | 副总经理 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
| 李金保 | 副总经理、总工程师 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
李钊
| 李钊 | 副总经理、财务总监 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
| 王传秋 | 副总经理、董事会秘书 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
| 崔宝山 | 副总经理 | 34.00 | 2.44% | 0.06% |
| 其他人员合计（不超过238人） | 865.76 | 62.07% | 1.44% | |
首次授予合计
| 首次授予合计 | 1115.76 | 80.00% | 1.86% |
| 预留 | 278.94 | 20.00% | 0.46% |
| 合计 | 1394.70 | 100.00% | 2.32% |
注：
1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报山能集团审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前三十日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，公司本计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.26元/股。
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2019-2021年净利润均值为基数，2021年公司净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平；
（2）2021年公司每股收益不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据，下同。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2023年度净利润增长率不低于98%，且不低于同行业平均水平； 2、2023年度每股收益不低于1.07元/股，且不低于同行业平均水平。 |
| 第二个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于103%，且不低于同行业平均水平； 2、2024年度每股收益不低于1.09元/股，且不低于同行业平均水平。 |
| 第三个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于118%，且不低于同行业平均水平； 2、2025年度每股收益不低于1.18元/股，且不低于同行业平均水平。 |
注：
①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核按照《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部全员绩效考核方案分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为120分、100分、80分、60分、0分五个档次。
考核评价表
| 考评结果 | 120分 | 100分 | 80分 | 60分 | 0分 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益，净利润增长率指标反应公司整体盈利能力的重要经营指标，与未来公司的成长性直接相关；每股收益反映每股股票的盈利能力及风险情况，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司股东大会或董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经股东会或董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象1,115.76万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为5,980.47万元（按照公允价值为5.36元/股测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2022年8月初，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,980.47 | 897.07 | 2,152.97 | 1,741.81 | 892.09 | 296.53 |
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经山能集团审批并报山东省国资委备案通过，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2.因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q
×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经山能集团审批并报山东省国资委备案通过，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案十三
关于《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表:
为保证山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
附件：《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
附件：
山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法为保证山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）2022年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及其他关键人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章 总则第一条 考核目的为保证公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象本办法适用于激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。
第二章 考核组织管理机构第四条 考核机构
1.董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2.公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供工作，
并对数据的真实性和可靠性负责。
3.公司人力资源部组织财务管理部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4.公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第五条 考核程序
1.公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2.由董事会薪酬委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
第六条 考核期间与次数
1.考核期间
激励计划考核年度分别为2023、2024、2025年度。
2.考核次数
激励计划解除限售考核年度为每年度一次。
第三章 考核内容
第七条 绩效考核指标
激励对象当年度限制性股票的获授或限制性股票解除限售根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1.公司层面业绩考核要求
（1）授予时考核条件：
①以2019-2021年净利润均值为基数，2021年公司净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平；
②2021年公司每股收益不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据，下同。
（2）解除限售时考核条件：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2023年度净利润增长率不低于98%，且不低于同行业平均水平； 2、2023年度每股收益不低于1.07元/股，且不低于同行业平均水平。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于103%，且不低于同行业平均水平； 2、2024年度每股收益不低于1.09元/股，且不低于同行业平均水平。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 1、以2019-2021年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于118%，且不低于同行业平均水平； 2、2025年度每股收益不低于1.18元/股，且不低于同行业平均水平。 |
注：
①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部全员绩效考核方案分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为120分、100分、80分、60分、0分五个档次：
考核评价表
| 考评结果 | 120分 | 100分 | 80分 | 60分 | 0分 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
第四章 考核结果的应用和管理第八条 考核结果的应用
1.个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额度。
2.激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
第九条 考核结果管理
1.考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2.考核结果反馈被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3.考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期至少为五年。
4.考核结果申诉被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章 附则
第十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在冲突，则以相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定为准。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理2022年
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现提请公司股东大会授权董事会负责实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3.授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7.授权董事会办理激励对象解除限售所需要的全部事
宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将限制性股票激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的有效期一致。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日