湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-004
湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月31日下午14:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年1月28日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-006号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于预计2024年度日常关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-007号公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
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该议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士、陈波先生回避了表决。
三、关于向银行申请人民币授信额度的议案
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2024年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2024年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交股东大会审议。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-008号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通
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过。
五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
广东华商（长沙）律师事务所分别就此事项发表了专项意见。本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-009号公告。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情况发放一定的履职津贴（最高不超过2万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2024年，高级管理人员薪酬总额较上年度最高调增不超过30%。
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4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取薪酬。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、公司独立董事专门会议制度
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、公司会计师事务所选聘制度
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的议案
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，同意将公司原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，由3名董事组成（其中独立董事1名，分别为周晓莉女士、高学敏先生、萧钺先生），并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，相应制定实施《湖南方盛制药股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》和《湖南方盛制药股份有限公司ESG管理制度》。
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具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于修订公司部分制度的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-010号公告。
本议案涉及的部分制度需提交股东大会审议。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2024年2月26日（周一）召开公司2024年第一次临时股东大会。本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-011号公告。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日