湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-007
湖南方盛制药股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股子公司/关联方发生的房屋租赁、委托技术服务等业务，涉及总金额为人民币779.84万元；
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
? 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2024年1月31日，公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事周晓莉女士、陈波先生已回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可。
公司于2024年1月31日召开了第五届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联监事肖满女士已回避表决，其余2名非关联监事均表决同意该议案。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
以前年度，公司与湖南恒兴医药科技有限公司或其全资/控股子公司/关联方（以下简称“恒兴医药”）签订房屋租赁业务
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及技术委托服务合同金额合计49.82万元；公司与湖南夕乐苑健康养老服务中心有限公司（以下简称“夕乐苑”）签订房屋租赁业务合同金额为12.13万元；公司与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关交易，设备的无偿使用未发生异常情况。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 技术服务 | 恒兴医药 | 85 | 1.33 | 0 | 34.66 | 不适用 |
| 房屋租赁 | 恒兴医药 | 670.49 | 7.30 | 0 | 15.16 | 本次预计金额为签订合同期限三年的租赁总金额，且为前期签订的三年期合同到期后续签 |
| 房屋租赁 | 夕乐苑 | 24.35 | 0.80 | 0 | 12.13 | 不适用 |
| 设备使用 | 湖南利普 | / | / | / | / | 不适用 |
| 合 计 | 779.84 | / | 0 | 61.95 | ||
注：占同类业务比例为占公司2023年相关收入或支出比例，上述房屋租赁金额预计包括水电、物业、餐饮费用；上述房屋租赁预计金额占同类业务比例为预计单年发生金额占公司2023年租赁收入及水电、物业、餐费实收金额的比例；上年实际发生金额为合同签订金额。
二、关联方与关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、恒兴医药
| 名称 | 湖南恒兴医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L6CDM17 |
| 住所 | 长沙高新开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司研发技术大楼4楼 |
| 法定代表人 | 郭建军 |
| 注册资本 | 2,047.06万元人民币 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年9月12日 |
| 经营期限 | 长期 |
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.主要经营范围
| 主要经营范围 | 医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 |
| 股东情况 | 方盛制药（认缴出资金额716.47万元，持股35%）；郭建军（认缴出资金额1,228.24万元，持股60%）；湖南方盛新元健康产业投资有限公司（认缴出资金额61.41万元，持股3%）；张常艳（认缴出资金额40.94万元，持股2%）。 |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，经审计总资产为3,793.49万元，净资产为2,348.21万元；2022年度，实现营业收入3,181.18万元，净利润597.56万元；截至2023年12月31日，未经审计总资产为8,191.92万元，净资产为3,947.63万元；2023年度，实现营业收入3,321.89万元，净利润246.19万元。 |
2、湖南利普
| 名称 | 湖南利普生物科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L8BPU1E |
| 住所 | 长沙高新开发区麓松路789号综合楼533室 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 注册资本 | 300万美元 |
| 类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 成立日期 | 2016年12月08日 |
| 经营期限 | 2016年12月08日至2036年12月07日 |
| 经营范围 | 生物制品研发；生物制品生产；生物制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | LipoMedics,Inc.（认缴出资300万美元，持股比例100%） |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，经审计总资产为912.13万元，净资产为912.13万元；2022年度，实现营业收入0万元，净利润79.79万元；截至2023年12月31日，未经审计总资产为832.55万元，净资产为832.55万元；2023年度，实现营业收入0万元，净利润79.58万元。 |
3、夕乐苑
| 名称 | 湖南夕乐苑健康养老服务中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4LG3U34K |
| 住所 | 长沙高新开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼东 |
| 法定代表人 | 何国才 |
| 注册资本 | 7,900万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.成立日期
| 成立日期 | 2017年3月20日 |
| 经营期限 | 2017年3月20日至2067年3月19日 |
| 经营范围 | 健康管理；老年人、残疾人养护服务；护理机构服务；疗养院；康复专科；母婴陪护；养生保健服务；精神康复服务等。 |
| 股东情况 | 何国才（认缴出资3,400万元，持股比例43.04%）；长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资2,000万元，持股比例25.32%）；长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资1,000万元，持股比例25.32%）；湖南湘雅制药有限公司（认缴出资1,000万元，持股比例25.32%）；方盛制药（认缴出资400万元，持股比例5.06%）；袁军（认缴出资100万元，持股比例1.27%）。 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，经审计总资产为8,773.37万元，净资产为2,796.52万元；2022年度，实现营业收入1,975.92万元，净利润-407.57万元；截至2023年12月31日，未经审计总资产为8,529.38万元，净资产为2,841.58万元；2023年度，实现营业收入2,133.08万元，净利润-107.98万元。 |
（二）关联关系介绍
恒兴医药控股股东暨实际控制人郭建军先生为公司原董事（离任未满十二个月），且公司实际控制人张庆华先生及公司董事长周晓莉女士的控股子公司参股恒兴医药；此外，公司监事会主席肖满女士任恒兴医药监事；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事；公司实际控制人张庆华先生为夕乐苑董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，恒兴医药、湖南利普、夕乐苑构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联人进行的关联交易主要为房屋租赁、产品检测等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
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（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议，本次董事会后，公司将在实际业务发生时与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司委托恒兴医药对部分研发项目提供技术服务，有利于促进公司研究项目的进度提升。
（2）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存量资产，提升盈利能力。
（3）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。
（4）公司按照市场定价的原则与关联人发生的技术服务及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，
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上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日