湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-128
湖南方盛制药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2022年12月5日；
? 预留部分限制性股票授予数量：120万股；
? 预留部分限制性股票授予价格：2.91元/股。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2022年12月5日召开第五届董事会2022年第十三次临时会议、第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、预留部分限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
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《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
2、2022年3月26日至2022年4月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司于2022年4月29日分别披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名
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单进行了核实。
5、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。
7、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）《激励计划》规定的授予条件及董事会对于预留部分限制性股票授予条件是否成就的情况说明
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1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会对于预留部分限制性股票授予条件是否成就的情况说明
董事会认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，预留部分限制性股票授予条件已经成就。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留部分限制性股票授予日：2022年12月5日。
2、预留部分限制性股票授予数量：120万股。
3、预留部分限制性股票授予人数：33人。
4、预留部分限制性股票授予价格：2.91元/股。
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5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
本激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次 解除限售 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次 解除限售 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、业绩考核指标
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 公司业绩考核指标 |
| 第一次解除限售 | 以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或2022年净利润增长率不低于12% |
| 第二次解除限售 | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或2023年净利润增长率不低于17% |
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的《考核管理
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办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除限售的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 一般 | 不合格 |
| 对应绩效分数 | 95分及以上 | 90分-94分 | 80分-89分 | 70分-79分 | 70分以下 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 0% |
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
8、预留部分激励对象名单及分配情况：
注：此次预留部分被激励对象中3人与首批授予被激励对象重合，系因3人晋升后岗位调整所致。
公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
萧钺
| 萧钺 | 董事、董事长助理 | 15.50 | 1.30% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共计32人） | 104.50 | 8.74% | 0.24% | |
| 合计（共33人） | 120 | 10.04% | 0.28% | |
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有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。
2、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司本次激励计划预留部分授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
4、公司和获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2022年12月5日为预留部分限制性股票授予日，向33名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。
三、独立董事发表的独立意见
1、董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年12月5日，符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
2、公司《激励计划》规定的授予限制性股票的条件已成就。
3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们同意以2022年12月5日为预留部分限制性股票授予日，向33名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予
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日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事，在限制性股票授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
五、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司预留部分限制性股票授予对相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年12月5日，根据预留部分授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2024年预留部分限制性股票的成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销 限制性股票费用（万元） | 308.18 | 322.85 | 73.38 | 704.40 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留部分授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
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本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予条件已满足；本次授予的授予日、授予数量、授予对象与授予价格均符合《激励计划》的规定；本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、第五届董事会2022年第十三次临时会议决议；
2、第五届监事会2022年第十一次临时会议决议；
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予的核查意见；
4、独立董事关于第五届董事会2022年第十三次临时会议相关事项的独立意见；
5、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年12月5日