海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2019年非公开发行可转换公司债券挂牌的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“发行人”或“上市公司”）聘请，担任其重大资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，海通证券就拟挂牌的上市公司因配套募集资金而非公开发行的可转换债券（继峰定02）（简称“本次债券”）进行了全面的专项核查工作，并形成核查意见如下：
一、发行人基本情况
| 公司注册名称 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王义平 |
| 注册资本 | 102,124.9621万元人民币 |
| 设立日期 | 2003年7月11日 |
| 统一社会信用代码 | 913302007503809970 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 |
| 经营范围 | 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行规模及发行数量
本次债券金额为人民币7.182亿元，发行可转换债券数量为7,182,000张。
（三）债券持有人
本次债券的持有人为中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司。
（四）债券期限
本次债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次债券票面利率：第一年为3.00%、第二年为3.00%、第三年为3.00%、第四年为3.00%、第五年为3.00%、第六年为3.00%，计息起始日为发行日，本次债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
本次债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（七）转股价格的确定及其调整
本次债券的定价基准日为公司募集配套资金发行期首日，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格为7.41元/股。
2020年5月7日，上市公司除息0.20元/股，本次债券之初始转股价格相应调整为7.21元/股。
若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
（八）到期赎回条款
在本次债券到期后5个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的115%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可转换债券。
（九）锁定期
本次债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及债券持有人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、独立财务顾问的核查过程
（一）发行人有权机构关于本次债券发行事项的决议
2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019年3月31日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
独立财务顾问核查了发行人公司章程、本次债券的董事会决议、股东大会决议等文件，认为发行人本次债券履行了规定的内部决策程序。
（二）发行人本次债券已经核准
2019年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第28次会议审核，上市公司重大资产重组获无条件通过。
2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）本次债券满足挂牌要求
独立财务顾问取得并查阅了上市公司的《股东登记名册》、《证券登记证明》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。
经核查，上市公司的股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；本次债券的存续期限为6年，符合定向可转债挂牌后存续期限在一年以上的要求；存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件。
因此，本次债券满足《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》第八条的要求。
（四）本次债券暂未出现上交所决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次债券未全部完成转股、回售或者被提前赎回；未到期全部兑付或赎回；上市公司未违反上交所相关规定或者相关协议约定。
除上交所根据法律法规的规定、市场发展需要或监管机关的要求，决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务及上交所规定的其他情形外，本次债券暂未出现上交所决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次债券挂牌申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年非公开发行可转换公司债券挂牌的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||||
| 顾 峥 | 刘赛辉 | 杨 阳 |