证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-078转债代码：110801 转债简称：继峰定01转债代码：110802 转债简称：继峰定02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量：148,221,342股
? 本次限售股上市流通日期：2020年12月10日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号），核准公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）发行227,404,479股股份、向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）发行50,065,876股股份、向新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）发行39,525,691股股份、向马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）发行23,715,415股股份、向宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）发行23,715,415股股份、向广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）发行19,762,845股股份、向东证继涵发行4,000,000张可转换公司债券购买宁波继烨贸易有限公司100%股权；核准
非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过79,800万元。公司发行股份购买资产的新增股份已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。上述新增股份的限售安排如下所示：
| 交易对方 | 新增股份（股） | 限售安排 |
| 东证继涵 | 227,404,479 | 36个月 |
| 上海并购基金 | 50,065,876 | 12个月 |
| 润信格峰 | 39,525,691 | 12个月 |
| 固信君瀛 | 15,151,515 | 12个月 |
| 固信君瀛 | 8,563,900 | 36个月 |
| 绿脉程锦 | 23,715,415 | 12个月 |
| 力鼎凯得 | 19,762,845 | 12个月 |
本次限售股上市流通涉及的股东为上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得，共5名股东。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本为1,023,602,921股。
因2019年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过后，公司于2020年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份2,353,300股。
截至本公告披露日，公司总股本为1,021,249,621股，其中有限售条件的流通股388,896,321股，无限售条件的流通股632,353,300股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满
12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。截至本公告披露日，公司股东上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得于2019年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次解除股份限售的股东严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；
3、本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；
4、截至本核查意见出具之日，继峰股份与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对继峰股份本次有限售条件流通股上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量：148,221,342股
2、本次限售股上市流通日期为2020年12月10日
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 上海并购基金 | 50,065,876 | 4.90% | 50,065,876 | 0 |
| 2 | 润信格峰 | 39,525,691 | 3.87% | 39,525,691 | 0 |
| 3 | 固信君瀛 | 23,715,415 | 2.32% | 15,151,515 | 8,563,900 |
| 4 | 绿脉程锦 | 23,715,415 | 2.32% | 23,715,415 | 0 |
| 5 | 力鼎凯得 | 19,762,845 | 1.94% | 19,762,845 | 0 |
| 合计 | 156,785,242 | 15.35% | 148,221,342 | 8,563,900 | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 384,189,721 | -148,221,342 | 235,968,379 |
| 2、境内自然人持有股份 | 4,706,600 | 0 | 4,706,600 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 388,896,321 | -148,221,342 | 240,674,979 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 632,353,300 | 148,221,342 | 780,574,642 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 632,353,300 | 148,221,342 | 780,574,642 | |
| 股份总额 | - | 1,021,249,621 | 0 | 1,021,249,621 |
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2020年12月3日