证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-056转债代码：110801 转债简称：继峰定01转债代码：110802 转债简称：继峰定02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于调整公司2020年度对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）下属子公司宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）、Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）、GRAMMERAktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）及Grammer下属全资、控股子公司
? 本次调整额度：在原有基础上增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧
元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，合计约为248,975.25万元人民币。其中增加对公司各级全资子公司提供担保总额不超过5,000万欧元和60,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合99,994.5万元人民币），增加对公司各级控股子公司提供担保总额不超过17,500万欧元和9,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合148,980.75万元人民币）。除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。
? 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况，公司无对子公司之外的担保。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
2020年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》，并于2019年年度股东大会审议通过，公司及子公司2020年度拟为Grammer及其全资、控股子公司提供总额不超过62,500万欧元的担保。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等，授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
现公司根据实际经营需要，为下属子公司争取新增银行授信额度，公司董事会提请股东大会在原有授权基础上，增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，被担保公司范围增加3家子公司，2020年度担保预计额度调整事项如下：
| 序号 | 公司性质 | 被担保人 | 调整前担保额度 | 调整后担保额度 |
| 1 | 全资子公司 | 宁波继烨 | - | 60,000万人民币 |
| 2 | 德国继烨 | - | 5,000万欧元 | |
| 3 | 控股子公司 | Grammer及其全资、控股子公司 | 62,500万欧元 | 80,000万欧元 |
| 4 | 捷克继峰 | - | 9,000万人民币 |
注：上述额度为2020年度担保额度预计，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。
（二）由于目前担保协议尚未签署，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
（三）担保范围包括公司对子公司的担保、子公司之间发生的担保。
（四）本次新增担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（五）除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。
二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保还需提交至公司股东大会审议。
本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、宁波继烨
（1）宁波继烨的基本信息
| 公司名称（中文） | 宁波继烨贸易有限公司 |
| 公司名称（外文） | Ningbo Jiye Trading Co., Ltd |
| 成立时间 | 2017年10月9日 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1552 |
| 注册资本 | 410,600万元人民币 |
| 法定代表人 | 王义平 |
| 经营范围 | 汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料批发；针纺织品销售；高品质特种钢铁 材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（2）宁波继烨的财务情况
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 14,772,101,384.97 | 14,309,080,932.80 |
| 负债总额 | 10,658,438,746.85 | 10,030,007,819.16 |
| 银行贷款总额 | 4,072,229,613.19 | 4,167,928,568.66 |
| 流动负债总额 | 6,447,850,838.60 | 5,476,639,574.90 |
| 资产净额 | 4,113,662,638.12 | 4,279,073,113.64 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 15,864,345,893.09 | 3,540,247,543.29 |
| 净利润 | 152,461,432.89 | -82,258,245.74 |
注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。
2、德国继烨
（1）德国继烨的基本信息
| 公司名称（中文） | 继烨德国汽车内饰有限公司 |
| 公司名称（外文） | Jiye Auto Parts GmbH |
| 成立时间 | 2017年12月12日 |
| 住所 | Kitzingen, Germany |
| 注册资本 | 25,000EUR |
| 经理 | 王继民 |
| 经营范围 | 持有和管理股份 |
（2）德国继烨的财务情况
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 14,762,236,909.28 | 14,262,659,084.23 |
| 负债总额 | 10,633,038,741.92 | 10,004,570,396.11 |
| 银行贷款总额 | 4,072,229,613.19 | 4,167,928,568.66 |
| 流动负债总额 | 6,422,450,833.67 | 5,451,202,151.85 |
| 资产净额 | 4,129,198,167.36 | 4,258,088,688.12 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 15,864,345,893.09 | 3,540,247,543.29 |
| 净利润 | 210,621,101.45 | -82,779,511.13 |
注：上述数据为德国继烨合并报表财务数据。
3、Grammer
（1）Grammer的基本情况
| 公司名称（中文）： | 格拉默股份有限公司 |
| 公司名称（外文）： | GRAMMER Aktiengesellschaft |
| 成立时间： | 1983年12月29日 |
| 住所： | Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg |
| 股份总数： | 12,607,121股 |
| 经营范围： | 汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售 |
（2）Grammer的财务情况
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,936,536,148.02 | 11,442,402,752.69 |
| 负债总额 | 9,257,510,741.92 | 8,630,221,596.11 |
| 银行贷款总额 | 2,696,701,613.19 | 2,793,579,768.66 |
| 流动负债总额 | 5,046,922,833.67 | 4,076,853,351.85 |
| 资产净额 | 2,679,025,406.10 | 2,812,181,156.58 |
| 2019年度 | 2020年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 15,860,275,816.24 | 3,540,247,543.29 |
| 净利润 | 326,672,717.63 | -79,783,517.58 |
注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司通过宁波继烨间接持有Grammer84.23%的股权，故Grammer为公司的控股子公司。
4、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
| 公司名称（中文）： | 捷克继峰汽车内饰有限公司 |
| 公司名称（外文）： | Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. |
| 成立时间： | 2014年4月1日 |
| 住所： | 捷克利帕市赛德拉齐科瓦984/26 |
| 注册资本： | 10,000捷克克朗 |
| 经理： | Christoph Seidel |
| 经营范围： | 汽车零部件的设计、开发、生产和销售 |
（2）捷克继峰的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 240,615,177.32 | 269,482,846.05 |
| 负债总额 | 206,761,124.39 | 248,585,134.84 |
| 银行贷款总额 | 131,373,716.42 | 160,914,205.94 |
| 流动负债总额 | 152,640,611.42 | 190,014,605.27 |
| 资产净额 | 33,854,052.94 | 20,897,711.20 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 252,066,624.85 | 70,572,874.88 |
| 净利润 | -24,067,395.24 | -20,449,433.53 |
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。
四、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。
本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益，特别是中小股东利益。
六、独立董事意见
（一）本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币944,079.66万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率测算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2019年度经审计净资产的比例为
208.60%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2020年7月20日