宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
| 王义平 | 邬碧峰 | 王继民 | ||
| 郑鹰 | 冯巅 | 李娜 | ||
| 徐建君 | 汪永斌 | 王伟良 |
发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次非公开发行概况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的发行对象概况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 20
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25
一、本次发行定价过程的合规性 ...... 25
二、本次发行对象确定的合规性 ...... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 26
第五节 有关中介机构声明 ...... 27
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 28
法律顾问声明 ...... 29
审计机构声明 ...... 30
验资机构声明 ...... 31
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查阅地点及时间 ...... 32
释义除非另有说明，下列词语在本发行情况报告书中具有以下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书 |
| 本公司、上市公司、公司、继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 继弘投资 | 指 | 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东 |
| Wing Sing | 指 | Wing Sing International Co., Ltd. |
| 东证继涵 | 指 | 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) |
| 固信君瀛 | 指 | 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 润信格峰 | 指 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿脉程锦 | 指 | 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙) |
| 力鼎凯得 | 指 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 交易对方 | 指 | 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东 |
| 继恒投资 | 指 | 宁波继恒投资有限公司 |
| 继烨投资、标的公司 | 指 | 宁波继烨投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 继烨投资100%股权 |
| 目标公司、Grammer | 指 | GRAMMER Aktiengesellschaft |
| 长春格拉默 | 指 | 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 |
| Toledo Molding | 指 | Toledo Molding & Die, Inc. |
| 继烨（卢森堡） | 指 | Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l |
| 继烨（德国） | 指 | Jiye Auto Parts GmbH |
| 德国继峰 | 指 | Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰有限公司） |
| 捷克继峰 | 指 | Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车内饰有限公司） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 |
| 重大资产重组，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 | 指 | 公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的继烨投资100%股权 |
| 前次交易 | 指 | 继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方式取得目标公司控制权 |
| 可转换债券、可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 交易价格 | 指 | 继峰股份收购标的资产的价款 |
| 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议 |
| 减值补偿协议 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议 |
| 减值测试标的资产 | 指 | 继烨投资100%股权 |
| 减值承诺期 | 指 | 本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订 |
说明：本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本发行情况报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019年3月31日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第28次会议审核，本次交易获无条件通过。
2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），本次交易获得中国证监会的核准。
（三）募集配套资金到账和验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，3个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2019]36904号），经审验，截至2019年11月18日，海通证券收到继峰股份本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币718,200,000.00元。
2019年11月18日，海通证券将扣除承销费后的上述认购股款余额661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》（瑞华验字（2019）第48510003号），经审验，截至2019年11月18日，公司已收到海通证券转付的股东认缴股款661,445,988.00元，公司本次募集资金净额661,445,988.00元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）登记托管情况
继峰股份计划在向中国证监会报送本次配套募集资金非公开发行的备案材料后进行本次非公开发行的相关登记工作。
二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股份配套募集资金
1、非公开发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为不超过10名特定对象，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象，且均以现金方式认购。本次发行股份对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
3、发行数量
本次非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金合计不超过7.98亿元，非公开发行股份募集配套资金金额不高于人民币7,980万元（含），发行可转换债券募集配套资金金额不超过人民币71,820万元（含）。募集配套资金不超过本次交易中拟发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（指非公开发行股份数量和可转换债券按照初始转股价格转股数之和）不超过发行前上市公司总股本的20%。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年11月8日），非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.41元/股。本次非公开发行的发行底价为7.41元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。
5、限售期
本次发行股份募集配套资金全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
7、本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
8、关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《海通证券股份有限公司投资银行业务网下投资者适当性管理办法》，投资者划分为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，我公司告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，我公司在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
9、本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份认购邀请书》的约定，本次发行股份的定价方式为：在本次非公开发行底价（即
7.41元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过10名认购对象对应可转换债券募集资金不超过人民币7.182亿元（含），股份募集资金不超过人民币0.798亿元（含）的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足10名，同时其全部有效申购金额相加不足7.98亿元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记配售，根据询价簿记结果，按以下优先原则确定（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
a) 价格优先：申购价格高者优先；
b) 数量优先：申购价格相同的情况下，申购金额大者优先；
c) 时间优先：申购价格及申购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优先。
由于可转换债券转股价、赎回价不进行询价，由公司与主承销商协商确定。根据价格优先原则，配售时股份认购优先，即配售顺序为全部认购股份、同时认购股份和可转换债券、全部认购可转换债券。
根据发行的情况，本次非公开发行在簿记时间内未收到投资者股份申购单，本次发行在规定的簿记时间内未收到有效股份申购单，有效股份认购数量为0股，非公开发行股份配套募集资金为0元。
（二）非公开发行可转债募集配套资金
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行规模及发行数量
本次非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金合计不超过7.98亿元，发行可转换债券募集配套资金金额不超过人民币7.182亿元，发行股份募集配套资金金额不超过人民币7,980万元，涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量（指非公开发行股份数量和可转换债券按照初始转股价格转股数之和）不超过本次交易前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为
639,413,200股，本次发行金额不高于79,800万元。根据本次发行的发行底价
7.41元/股，转股价7.41元/股，本次发行数量为不超过107,692,307股。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行可转换债券的发行对象为不超过10名特定对象，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象，且均以现金方式认购。发行对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为3.00%、第二年为3.00%、第三年为3.00%、第四年为3.00%、第五年为3.00%、第六年为3.00%，计息起始日为发行日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
7、转股价格的确定及其调整
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为公司募集配套资金发行期首日，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格为7.41元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
8、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的115%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可转换债券。
9、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、本次发行对象的申购报价及获配情况根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购邀请书》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份认购邀请书》（以下合称“《认购邀请书》”）的约定，本次发行股份的定价方式为：在本次非公开发行底价（即7.41元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过10名认购对象对应可转换债券募集资金不超过人民币7.182亿元（含），股份募集资金不超过人民币0.798亿元（含）的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足10名，同时其全部有效申购金额相加不足7.98亿元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记配售，根据询价簿记结果，按以下优先原则确定（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
a) 价格优先：申购价格高者优先；b) 数量优先：申购价格相同的情况下，申购金额大者优先；c) 时间优先：申购价格及申购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优先。
由于可转换债券转股价、赎回价不进行询价，由公司与主承销商协商确定。根据价格优先原则，配售时股份认购优先，即配售顺序为全部认购股份、同时认购股份和可转换债券、全部认购可转换债券。本次发行在规定的簿记时间内非公开发行股份无有效认购，可转换债券申购的具体情况如下表（按照申购金额从高到低排列，同一申购金额按照时间顺序排列）：
| 序号 | 可转换债券申购投资者名称 | 申购金额 （万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 中银金融资产投资有限公司 | 30,000.00 | 300.00 | 300.00 |
| 2 | 中信保诚基金管理有限公司 | 21,540.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 21,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） | 7,182.00 | 300.00 | 300.00 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 5,000.00 | 300.00 | 300.00 |
| 6 | 浙江农资集团投资发展有限公司 | 3,000.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 88,222.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购实际缴纳的履约保证金合计1,200.00万元。
根据本次非公开发行方案，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据不超过798,000,000.00元的核准发行金额，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过798,000,000.00元（其中发行可转换债券募集配套资金金额不超过人民币718,200,000.00元，发行股份募集配套资金金额不超过人民币79,800,000.00元），本次发行最终获配投资者共3家，发行股份0股，发行可转换债券数量为7,182,000张，募集资金总额为718,200,000.00元。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 可转换债券认购对象名称 | 获配数量 （张） | 占本次发行可转换债券 | 锁定期 |
| 比例 | ||||
| 1 | 中银金融资产投资有限公司 | 3,000,000 | 41.77% | 12个月 |
| 2 | 中信保诚基金管理有限公司 | 2,154,000 | 29.99% | 12个月 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 2,028,000 | 28.24% | 12个月 |
| 合计 | 7,182,000 | 100% | - | |
11、发行对象适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，根据《海通证券股份有限公司投资银行业务网下投资者适当性管理办法》，投资者划分为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，我公司告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，我公司在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行可转换债券最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 中银金融资产投资有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 2 | 中信保诚基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。经核查，所有获配投资者均为合格投资者，无需进行风险提示。
12、发行对象的获配产品情况
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 |
| 1 | 中银金融资产投资有限公司 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 2 | 中信保诚基金管理有限公司 | 中信保诚恒盈1号单一资产管理计划 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 民生加银基金添鑫22号单一资产管理计划 |
独立财务顾问（主承销商）核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。中银金融资产投资有限公司为一般法人，以自有资金认购，因此不在上述所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
13、募集资金和发行费用
本次非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金总额为人民币718,200,000.00元，扣除发行费用总额56,754,012.00元后，实际募集资金净额为人民币661,445,988.00元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、本次发行的发行对象概况
（一）股份发行对象基本情况
本次发行在规定的簿记时间内未收到有效股份申购单，有效股份认购数量为
0股，无股份发行对象。
（二）可转换债券发行对象基本情况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行可转换债券最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 可转换债券认购对象名称 | 获配数量 （张） | 占本次发行可转换债券比例 | 锁定期 |
| 1 | 中银金融资产投资有限公司 | 3,000,000 | 41.77% | 12个月 |
| 2 | 中信保诚基金管理有限公司 | 2,154,000 | 29.99% | 12个月 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 2,028,000 | 28.24% | 12个月 |
| 合计 | 7,182,000 | 100% | - | |
2、各发行对象的基本情况
（1）中银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层法定代表人：黄党贵经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务;（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;（三）发行金融债券,专项用于债转股;（四）经银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）中信保诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。
（3）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A法定代表人：张焕南经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
海通证券股份有限公司法定代表人：周杰地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411061项目联系人：顾峥、刘赛辉、杨阳
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：陈复安、王宁远
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588传真：010-88091190经办注册会计师：潘新华、邬晓磊
（四）验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588传真：010-88091190
经办注册会计师：张莉萍、杨运辉
（五）估值机构
上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼电话：021-52402166传真：021-52402166联系人：武钢、王云
第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
本次发行前，公司前10名股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 332,441,497 | 51.99 |
| 2 | Wing Sing International C0., LTD. | 146,880,000 | 22.97 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 8,716,298 | 1.36 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 5,824,895 | 0.91 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金 | 3,200,831 | 0.50 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 3,062,335 | 0.48 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 2,600,200 | 0.41 |
| 8 | 华璐 | 2,071,600 | 0.32 |
| 9 | 姜明 | 2,000,000 | 0.31 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 1,999,038 | 0.31 |
| 合计 | 508,796,694 | 79.56 | |
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后，公司前10名股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 332,441,497 | 51.99 |
| 2 | Wing Sing International C0., LTD. | 146,880,000 | 22.97 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 8,716,298 | 1.36 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 5,824,895 | 0.91 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金 | 3,200,831 | 0.50 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 3,062,335 | 0.48 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 2,600,200 | 0.41 |
| 8 | 华璐 | 2,071,600 | 0.32 |
| 9 | 姜明 | 2,000,000 | 0.31 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 1,999,038 | 0.31 |
| 合计 | 508,796,694 | 79.56 | |
注：本次发行前后前10名股东情况为2019年9月30日数据测算，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份及可转债的对象。本次发行股份及可转债前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股份） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 7,542,350 | 1.18 | 7,542,350 | 1.18 |
| 无限售条件流通股 | 631,870,850 | 98.82 | 631,870,850 | 98.82 |
| 股份总额 | 639,413,200 | 100 | 639,413,200 | 100 |
注：以2019年9月30日数据为基础测算，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准
（二）资产结构的变动
本次非公开发行募集配套资金总额为71,820万元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效、公司现金流的优化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次非公开发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股份及可转债，其持股数量在本次非公开发行前后不发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民，实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本公司控股股东及实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，承诺如下：
“一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
2、对关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，其将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开
发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券全程参与了继峰股份本次交易募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份的工作。海通证券认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行可转换公司债券、股份经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股份通过询价方式确定发行价格；非公开发行可转换公司债券发行价格由上市公司与主承销商协商确定。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《批复》等相关法律的规定和中国证监会的有关要求。
二、本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京金杜律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股份无发行对象，非公开发行可转换公司债券所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《批复》等相关法律法规、文件的规定和中国证监会的有关要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京金杜律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程、确定的发行对象、发行可转换公司债券数量等符合公司相关股东大会决议及中国证监会对本次交易作出的批复（证监许可[2019]1428号）的规定，不存在违反相关法律法规规定的情形；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的可转换公司债券登记手续；本次非公开发行所发行的可转换公司债券上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目主办人： | |||||
| 顾 峥 | 刘赛辉 | 杨 阳 | |||
| 法定代表人： | |||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明本所及本所经办律师同意《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 陈复安 | 王宁远 | ||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
刘贵彬
中国注册会计师：
潘新华
中国.北京 中国注册会计师：
邬晓磊
年 月 日
验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
刘贵彬
中国注册会计师：
张莉萍
中国.北京 中国注册会计师：
杨运辉
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2、《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行过程和认购对象合规性报告》；
3、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行可转换公司债券、股份发行过程和发行对象合规性之法律意见书》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》（瑞华验字（2019）第48510003号）。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号B栋董事会办公室
电话：0574-86163701
传真：0574-86813075
联系人：潘阿斌、金晓
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日