海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之定向可转换公司债券
发行结果的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”、“海通证券”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
海通证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对宁波继峰汽车零部件股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、本次定向可转债发行概览 ...... 7
二、绪言 ...... 8
三、本次重组交易概述 ...... 8
四、本次定向可转债发行的具体情况 ...... 12
五、本次发行前后公司相关情况 ...... 21
六、董事会承诺 ...... 23
七、发行登记相关机构 ...... 24
八、独立财务顾问对本次发行的核查意见 ...... 26
释义
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转债发行结果的核查意见 |
| 上市公司、公司、继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 继弘投资 | 指 | 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东 |
| Wing Sing | 指 | Wing Sing International Co., Ltd. |
| 东证继涵 | 指 | 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) |
| 固信君瀛 | 指 | 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 润信格峰 | 指 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 绿脉程锦 | 指 | 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙) |
| 力鼎凯得 | 指 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 交易对方 | 指 | 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东 |
| 继恒投资 | 指 | 宁波继恒投资有限公司 |
| 继烨投资、标的公司 | 指 | 宁波继烨投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 继烨投资100%股权 |
| 目标公司、Grammer | 指 | GRAMMER Aktiengesellschaft |
| 长春格拉默 | 指 | 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 |
| Toledo Molding | 指 | Toledo Molding & Die, Inc. |
| 继烨（卢森堡） | 指 | Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l |
| 继烨（德国） | 指 | Jiye Auto Parts GmbH |
| 德国继峰 | 指 | Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰有限公司） |
| 捷克继峰 | 指 | Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车内饰有限公司） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 |
| 重大资产重组，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 | 指 | 公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的继烨投资100%股权 |
| 前次交易 | 指 | 继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方式取得目标公司控制权 |
| 可转换债券、可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 交易价格 | 指 | 继峰股份收购标的资产的价款 |
| 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议 |
| 减值补偿协议 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议 |
| 减值测试标的资产 | 指 | 继烨投资100%股权 |
| 减值承诺期 | 指 | 本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订 |
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
一、本次定向可转债发行概览
根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”“公司”或“上市公司”）2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会议审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司拟向本次重大资产重组交易对方宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）定向发行可转换公司债券并向配套募集资金认购对象定向发行可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。现将具体情况公告如下：
（一）向重大资产重组交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
| 定向可转债中文简称 | 继峰定01 |
| 定向可转债代码 | 110801 |
| 证券数量 | 400,000,000 |
| 定向可转债登记完成日 | 2019年12月24日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 定向可转债存续起止日期 | 本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年 |
| 定向可转债转股起止日期 | 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止 |
| 定向可转债付息日 | 本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式 |
| 锁定期安排 | 交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 |
（二）向配套募集资金认购对象定向发行可转换公司债券的具体情况
| 定向可转债中文简称 | 继峰定02 |
| 定向可转债代码 | 110802 |
| 证券数量 | 718,200,000 |
| 定向可转债登记完成日 | 2019年12月24日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 定向可转债存续起止日期 | 本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年 |
| 定向可转债转股起止日期 | 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止 |
| 定向可转债付息日 | 本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式 |
| 锁定期安排 | 募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让 |
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号），核准公司向东证继涵发行4,000,000张可转换公司债券购买相关资产；核准公司非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过79,800万元。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易方案为继峰股份向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付40,000万元，
剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.59元/股，共计发行384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 交易对方 | 所售继烨投资股权比例（%） | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 现金支付比例（%） | 可转换债券对价（万元） | 可转换债券比例（%） | 股份对价（万元） | 股份支付比例（%） |
| 东证继涵 | 66.89 | 244,400 | 31,800 | 8.47 | 40,000 | 10.66 | 172,600 | 45.98 |
| 上海并购基金 | 12.64 | 50,000 | 12,000 | 3.20 | - | - | 38,000 | 10.12 |
| 润信格峰 | 7.58 | 30,000 | - | - | - | - | 30,000 | 7.99 |
| 固信君瀛 | 4.55 | 18,000 | - | - | - | - | 18,000 | 4.79 |
| 绿脉程锦 | 4.55 | 18,000 | - | - | - | - | 18,000 | 4.79 |
| 力鼎凯得 | 3.79 | 15,000 | - | - | - | - | 15,000 | 4.00 |
| 合计 | 100.00 | 375,400 | 43,800 | 11.67 | 40,000 | 10.66 | 291,600 | 77.68 |
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入额 |
| 支付本次交易现金对价 | 43,800 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 6,000 |
| 偿还债务及补充流动资金 | 30,000 |
| 合计 | 79,800 |
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）实施情况
1、定向发行可转换公司债券、股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
截至本公告书出具日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
2019年10月8日，继烨投资100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并收到了工商主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2AENMGXB），本次变更后，公司持有继烨投资100%的股权。
（2）验资情况
2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10月 8 日，公司已收到
交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计384,189,721.00元，以股权出资2,915,999,982.39元，其中384,189,721.00元计入股本，超过部分扣除本次发行费用后的溢价部分2,518,810,261.39元计入资本公积。
（3）新增股份登记情况
2019年12月10日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行384,189,721股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（4）新增可转债的登记情况
2019年12月24日，中国结算上海分公司出具了《证券登记证明》，公司向东证继涵非公开发行400,000,000元可转债的证券登记手续已办理完毕。
2、定向发行可转债、股份配套募集资金的实施情况
（1）发行情况
本次非公开发行股份数量为0股，募集资金金额为0元。
本次非公开发行可转债发行对象最终确定为3名，为中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司，最终发行可转换债券数量为7,182,000张，募集资金总额为718,200,000.00元。符合股东大会决议和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行金额不超过79,800万元的要求。
（2）募集配套资金到账和验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，3个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2019]36904号），经审验，截至2019年11月18日，海通证券收到继峰股份本次发行募集资金的投资者缴付的募集资金总额人民币718,200,000.00元。
2019年11月18日，海通证券将扣除承销费后的上述认募集资金余额661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》（瑞华验字（2019）第48510003号），经审验，截至2019年11月18日，公司已收到海通证券转付的投资者认购款661,445,988.00元，公司本次募集资金净额661,445,988.00元。
（3）新增可转债的登记情况
2019年12月24日，中国结算上海分公司出具了《证券登记证明》，公司向中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司非公开发行718,200,000元可转债的证券登记手续已办理完毕。
四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019年3月31日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2019年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第28次会议审核，本次交易获无条件通过。2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），本次交易获得中国证监会的核准。
（二）发行可转换债券购买资产
1、种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
3、发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
| 交易对方 | 发行可转债支付对价(万元) | 发行可转债数量（万张） | 可转债按照初始转股价格转股数 |
| 东证继涵 | 40,000.00 | 400.00 | 52,700,922 |
| 合计 | 40,000.00 | 400.00 | 52,700,922 |
4、转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
8、锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
10、赎回条款
A 到期赎回条款本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。B 有条件赎回条款在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行规模及发行数量
本次非公开发行可转换债券募集配套资金金额为人民币7.182亿元，发行可转换债券数量为7,182,000张。
3、发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象为中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司。
4、债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为3.00%、第二年为3.00%、第三年为
3.00%、第四年为3.00%、第五年为3.00%、第六年为3.00%，计息起始日为发行日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
7、转股价格的确定及其调整
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为公司募集配套资金发行期首日，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格为7.41元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
8、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的115%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可转换债券。
9、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后公司股权变动情况
本次发行前，宁波继弘投资有限公司持有上市公司332,441,497股股份，WingSing International Co., Ltd.持有上市公司146,880,000股股份，宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司227,404,479股股份，宁波继弘投资有限公司、WingSing International Co., Ltd.、宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）均为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人，上市公司实际控制人为王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民。
本次发行后，公司的股权结构未发生变化。假设公司可转债持有人将本次定向发行的全部可转债按初始转股价格7.59元/股转换为公司股票，则上市公司股权结构变化情况如下表所示：
1、 本次发行前前十大股东情况（截至2019年12月20日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 332,441,497 | 32.48 |
| 2 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） | 227,404,479 | 22.22 |
| 3 | Wing Sing International C0., LTD. | 146,880,000 | 14.35 |
| 4 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,065,876 | 4.89 |
| 5 | 中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 39,525,691 | 3.86 |
| 6 | 上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.32 |
| 7 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.32 |
| 8 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司－广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,762,845 | 1.93 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 8,716,298 | 0.85 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,125,300 | 0.40 |
| 合 计 | 876,927,823 | 85.61 | |
2、本次发行后前十大股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 385,142,419 | 32.89 |
| 2 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） | 227,404,479 | 19.42 |
| 3 | Wing Sing International C0., LTD. | 146,880,000 | 12.54 |
| 4 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,065,876 | 4.28 |
| 5 | 中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 39,525,691 | 3.38 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 39,525,691 | 3.38 |
| 7 | 中信保诚基金管理有限公司 | 28,379,446 | 2.42 |
| 8 | 民生加银基金管理有限公司 | 26,719,367 | 2.28 |
| 9 | 上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.03 |
| 10 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.03 |
| 合 计 | 991,073,799 | 84.64 | |
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司主营业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
2、本次发行对公司实际控制人的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
3、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生变化。
4、本次发行对公司资产结构及主要财务指标的影响
本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，将有效提升公司的总资产及净资产规模，公司的资产负债率将有所下降，财务状况将得到一定的改善，公司抵抗风险的能力将得到显著的增强。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
七、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目联系人：顾峥、刘赛辉、杨阳
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：陈复安、王宁远
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11层电话：010-88095588传真：010-88091190经办注册会计师：潘新华、邬晓磊
（四）验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：010-88095588传真：010-88091190经办注册会计师：张莉萍、杨运辉
（五）估值机构
上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166传真：021-52402166联系人：武钢、王云
（六）审阅机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层电话：0571-88879000传真：0571-88879000经办注册会计师：金刚峰、银雪姣、王佶恺
八、独立财务顾问对本次发行的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次定向发行的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转债发行结果的核查意见》之签章页）
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海通证券股份有限公司
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