证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-089
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：384,189,721股发行价格：7.59 元/股
? 预计上市时间：
本次发行新增的股份已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
2019年10月8日，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产暨宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%的股权已全部过户并完成了工商变更登记手续。
一、本次发行概况
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）通过发行可转换公司债券、股份及支付现金购买继烨投资100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司内部决策
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整情况。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件，继烨投资各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。
4、中国证监会审批情况
2019年8月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）。
（二）本次发行情况
本次发行涉及向交易对方发行股份及定向可转换公司债券，具体情况如下：
1、购买资产发行股份情况
（1）股票种类
本次非公开发行股份购买资产的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行数量
本次发行的股数为384,189,721股。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及与交易各方的协商，公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.59元/股。
（4）保荐机构及发行费用
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）。发行可转换公司债券、股份购买继烨投资100%股份支付的承销费合计为49,572,012.00元。
2、购买资产发行定向可转换公司债券情况
本次交易之发行定向可转换公司债券购买资产部分尚未实施完毕。公司将继续积极推进本次交易的相关工作，并按照相关规定及时披露实施进展情况。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2019年10月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年10月8日，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计384,189,721.00元，以股权出资2,915,999,982.39元，其中384,189,721.00元计入股本，超过部分扣除本次发行费用后的溢价部分2,518,810,261.39元计入资本公积。
2019年12月10日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行384,189,721股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（四）资产过户情况
2019年10月8日，继烨投资100%股权的过户手续及相关工商登记已经完成，并收到了工商主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2AENMGXB），公司已持有继烨投资100%的股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为继峰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐继峰股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、金杜律师事务所意见：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；继峰股份已完成本次交易购买资产的验资及新增股份登记手续。截至本法律意见书出具之日，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。继峰股份尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股数为384,189,721股，交易对价为291,600万元。具体发行情况
如下：
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 获得股份数量（股） | 占本次发股数比例 |
| 东证继涵 | 172,600 | 227,404,479 | 59.19% |
| 上海并购基金 | 38,000 | 50,065,876 | 13.03% |
| 润信格峰 | 30,000 | 39,525,691 | 10.29% |
| 固信君瀛 | 18,000 | 23,715,415 | 6.17% |
| 绿脉程锦 | 18,000 | 23,715,415 | 6.17% |
| 力鼎凯得 | 15,000 | 19,762,845 | 5.14% |
| 合计 | 291,600 | 384,189,721 | 100.00% |
本次非公开发行股票的发行对象为东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，新增股份的限售安排如下所示：
| 交易对方 | 新增股份（股） | 限售安排 |
| 东证继涵 | 227,404,479 | 36个月 |
| 上海并购基金 | 50,065,876 | 12个月 |
| 润信格峰 | 39,525,691 | 12个月 |
| 固信君瀛 | 15,151,515 | 12个月 |
| 固信君瀛 | 8,563,900 | 36个月 |
| 绿脉程锦 | 23,715,415 | 12个月 |
| 力鼎凯得 | 19,762,845 | 12个月 |
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象基本情况
1、东证继涵基本情况
| 企业名称 | 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 合伙期限 | 2017年12月12日至2047年12月11日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1551 |
| 执行事务合伙人 | 宁波继恒投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 220,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGBDN83 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、上海并购基金基本情况
| 企业名称 | 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2014年8月5日 |
| 合伙期限 | 2014年8月5日至2021年8月4日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室 |
| 执行事务合伙人 | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
| 认缴出资额 | 296,910万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000312205865Q |
| 经营范围 | 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询(不得从事代理记账业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、固信君瀛基本情况
| 企业名称 | 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2018年4月28日 |
| 合伙期限 | 2018年4月28日至2025年4月26日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦 |
| 执行事务合伙人 | 君瀛投资管理（北京）有限公司、上海固信资产管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 18,440万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2RNE666C |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、润信格峰基本情况
| 企业名称 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年3月23日 |
| 合伙期限 | 2018年3月23日至2023年3月22日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号渝水区新经济大楼 |
| 执行事务合伙人 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 31,647.68万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA37RH9W1E |
| 经营范围 | 企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
5、绿脉程锦基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2018年5月18日 |
| 合伙期限 | 2018年5月18日至2030年5月17日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0321 |
| 执行事务合伙人 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超） |
| 认缴出资额 | 18,010万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AJT6J6W |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
6、力鼎凯得基本情况
| 企业名称 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 合伙期限 | 2017年12月14日至2022年12月14日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号A3栋第10层1003单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳） |
| 认缴出资额 | 125,570万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AN37L5A |
| 经营范围 | 股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）本次发行对象与公司的关联关系
上述发行对象均为投资型企业，与公司不存在业务上的关联。其中，东证继涵为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业。除此之外，其余5家发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前，截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量 （股） | 比例 (%) |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 332,441,497 | 51.99 |
| 2 | Wing Sing International C0., LTD. | 146,880,000 | 22.97 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 8,716,298 | 1.36 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 5,824,895 | 0.91 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金 | 3,200,831 | 0.5 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 3,062,335 | 0.48 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 2,600,200 | 0.41 |
| 8 | 华璐 | 2,071,600 | 0.32 |
| 9 | 姜明 | 2,000,000 | 0.31 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 1,999,038 | 0.31 |
本次发行后，截至2019年12月10日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量 （股） | 比例 (%) |
| 1 | 宁波继弘投资有限公司 | 332,441,497 | 32.48 |
| 2 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） | 227,404,479 | 22.22 |
| 3 | WING SING INTERNATIONAL CO., LTD. | 146,880,000 | 14.35 |
| 4 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,065,876 | 4.89 |
| 5 | 中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 39,525,691 | 3.86 |
| 6 | 上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.32 |
| 7 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙） | 23,715,415 | 2.32 |
| 8 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司－广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,762,845 | 1.93 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 8,716,298 | 0.85 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,700,307 | 0.46 |
本次发行完成后，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份706,725,976股，占上市公司总股本的
69.05%，仍为上市公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次新增股份登记前，公司的总股本为639,413,200股。公司本次非公开发行股份购买资产的股份发行数量为384,189,721股，本次新增股份登记完成后公
司总股本变更为1,023,602,921股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 384,189,721 | 384,189,721 |
| 2、境内自然人持有股份 | 7,542,350 | 0 | 7,542,350 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 7,542,350 | 384,189,721 | 391,732,071 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 631,870,850 | 0 | 631,870,850 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 631,870,850 | 0 | 631,870,850 | |
| 股份总额 | - | 639,413,200 | 384,189,721 | 1,023,602,921 |
五、管理层讨论与分析
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、与本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问
海通证券股份有限公司法定代表人：周杰地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411061项目联系人：顾峥、刘赛辉、杨阳
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：陈复安、王宁远
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588传真：010-88091190经办注册会计师：潘新华、邬晓磊
（四）估值机构
上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼电话：021-52402166传真：021-52402166联系人：武钢、王云
（五）审阅机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层电话：0571-88879000传真：0571-88879000经办注册会计师：金刚峰、银雪姣、王佶恺
（六）验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588传真：010-88091190经办注册会计师：张莉萍、杨运辉
七、上网公告附件
1、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要；
2、瑞华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48510002号）；
3、《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年12月11日