证券代码:603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-064债券代码:113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年7月25日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2022年7月27日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯形式参加的董事有6人。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。2．逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》议案内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（8）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用前次募集资金投入金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年加工22万吨精密不锈钢板带项目 | 122,868.00 | 22,000.00 | 55,000.00 |
| 2 | 年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目 | 45,800.00 | - | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | - | 35,000.00 |
| 合计 | 203,668.00 | 22,000.00 | 120,000.00 | |
注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
3．审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》
议案内容：同意《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4. 审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
议案内容：同意《公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案内容：同意《公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9113号）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
议案内容：同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7.审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
议案内容：同意公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8.审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》
议案内容：同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案》议案内容：为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（7）决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
10. 审议通过《关于公司签署股权收购意向协议的议案》
议案内容：浙江甬金金属科技股份有限公司拟与深圳市民乐管业有限公司之股东麦海东、麦树威、麦稳球签署关于《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》，拟收购交易对方持有的标的公司65%股权。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
11.审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
议案内容：公司董事会拟召集全体股东于2022年8月12日召开2022年第四次临时股东大会，审议上述相关议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会2022年7月28日