证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-070债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司关于公司签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江甬金金属科技股份有限公司拟与深圳市民乐管业有限公司之股东麦海东、麦树威、麦稳球签署关于《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》，拟收购交易对方持有的标的公司65%股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 特别风险提示:该意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚待进一步协商和落实，各方还需履行各自内部决策程序、由各相关方签署具体的交易协议等，存在不确定性，股权转让进程也存在根据实际情况进一步调整的可能。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况介绍
（一）意向协议签署的基本情况
为继续布局下游不锈钢水管业务，浙江甬金金属科技股份有限公司（下称“公司”）拟与深圳市民乐管业有限公司（下称“民乐管业”）之股东麦海东、麦树威、麦稳球（下称“交易对方”）签署《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》（下称“意向协议”），拟以自有资金收购交易对方持有的民乐管业65%股权，交易价格待中介机构出具审计报告、评估报告后交易双方协商决定。
意向协议的相关事项已于2022年7月27日经公司第五届董事会第二十二
次会议审议通过，无需提交股东大会审议。该意向协议仅为协议双方根据意向达成的战略性、原则性约定，待各签订方就本转让具体事宜论证、协商一致，达成具体资产转让协议后，公司将根据法律法规和《公司章程》的有关规定对该事项的后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务。
（二）交易对方基本情况
1、麦海东
1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事长，持有民乐管业股份占比69.52%。
2、麦树威
1971年2月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事，持有民乐管业股份占比16.49%。
3、麦稳球
1969年5月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事、总经理，持有民乐管业股份占比13.99%。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，亦不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
（三）交易标的基本情况
意向协议涉及的交易标的为民乐管业65%股权。民乐管业基本情况如下：
公司名称：深圳市民乐管业有限公司
法定代表人：麦海东
统一社会信用代码：91440300788304332Y
注册资本：12000万元人民币
注册地址：深圳市光明新区马田街道马山头社区钟表基地格雅科技大厦1栋1005
成立日期：2006年4月17日
经营范围：一般经营项目：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的销售。许可经营项目是：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的生产；机电设备安装。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 麦海东 | 8342.148 | 69.5179% |
| 2 | 麦树威 | 1978.956 | 16.4913% |
| 3 | 麦稳球 | 1678.896 | 13.9908% |
| 合计 | - | 12000.00 | 100% |
二、意向协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（受让方）浙江甬金金属科技股份有限公司；乙方一（转让方）：麦海东；乙方二（转让方）：麦树威；乙方三（转让方）：麦稳球
（二）股权转让价格
甲乙各方同意，本次民乐管业65%股权转让事项在甲方初步尽调并参考坤元资产评估有限公司预评估的基础上，经各方协商一致，确定本次股权转让的价格区间为3.5亿-4亿元人民币；股权转让具体价格以评估公司正式出具的评估报告为基础并经双方协商确定，若最终股权转让价格超出或低于上述价格区间，则双方有权终止本次交易。
（三）股权转让价款的支付
本次股权转让最终的价款金额和支付方式，以双方正式签署的《股权转让协议》为准。
（四）股权转让的前提条件
双方同意，甲方受让乙方持有的民乐管业65%股权，应以下列条件全部满足或成就为前提：
（1）乙方无任何违反本《收购意向协议》约定的行为；
（2）乙方已获得所有必要的批准及授权以履行本《收购意向协议》，且乙方履行本《收购意向协议》的义务不会造成乙方对任何第三方的违约或侵权；
（3）乙方应将其实际控制的深圳优力可科技股份有限公司（以下简称“优力可”）的93.5%股权在甲乙双方约定在本协议签署之日起120日内转让至民乐管业；同时，乙方承诺在双方约定的时间内完成民乐管业对优力可的内部整合工作，并保证民乐管业收购优力可93.5%股权的股权转让价格公允合理，转让价格应以本次交易（即甲方收购乙方持有民乐管业65%股权）的相关预评估价格为基础，不会对本次交易产生任何实质性障碍；如民乐管业在本次交易结束后6个月内，继续收购优力可剩余6.5%股权，则剩余6.5%股权的转让价格应以民乐管业
收购优力可93.5%股权时第三方机构出具的评估价值为基础；
（4）乙方持有的民乐管业股权不存在代持、抵押、质押、被查封、冻结或其他可能被第三方主张权利的情形，如有上述情形存在，乙方应在本协议签署之日起30日内自行解决，并出具本次转让标的股权不存在上述情形也不存在任何权利瑕疵的书面承诺函；
（5）民乐管业已就其开展的所有业务获得了全部必要的行政许可，且相关资质证书均在有效期内；
（6）乙方承诺民乐管业历次股权转让、增资、减资事项都履行了必要的法律程序及内部流程，不会因本《收购意向协议》签订之前的任何股权转让、增资、减资事项违反相关法律规定或内部程序不完整而导致民乐管业及甲方需要承担任何法律责任或经济赔偿责任，如因违反上述承诺而导致民乐管业股及甲方遭受任何经济损失的，由乙方负责承担全部赔偿责任；
（7）民乐管业不存在任何正在进行或潜在的行政处罚（包括但不限于罚款、责令限期改正、吊销证照、停业）的情形。
乙方应在上述约定的股权转让前提条件全部满足后向甲方发出条件满足承诺书，甲方收到承诺书后有权要求乙方提供相关证明文件予以证明，如甲方认为乙方提供的文件不足以证明相关条件已得到满足，除甲方书面豁免外，应视为该条件未得到满足。
如上述约定的股权转让前提条件全部满足或除甲方豁免的相关条件之外的其他条件均得到满足后的5日内，甲方和乙方应签署正式《股权转让协议》并按照《股权转让协议》的约定，进行股权交割和股权转让价款的支付。
甲方支付第一次转让的第一笔股权转让款之日起3日内，甲方和乙方 应召开甲方入股后的首次股东会，对民乐管业管理层进行更换，并对公司章程进 行修改以符合最新的股权结构。在召开前述股东会之次日，甲乙双方及标的公司 应根据约定前往相关工商管理部门办理相关股权的工商变更登记。
如在本《收购意向协议》签署之日起120日内，上述约定的股权转让前提条件仍未全部满足或未得到甲方的书面豁免或虽已全部满足但乙方拒绝继续履行本《收购意向协议》项下之义务的，则视为乙方违约，因第三方监管部门提出异议或审核未通过等原因导致时间超过120日的除外。
（五）其他约定
甲方在受让乙方持有的65%民乐管业股权之后，甲乙双方同意适时按照各自持股比例，合计转让5%股权或增资扩股的形式作为股权激励给乙方指定的民乐管业相关管理人员或核心技术人员，股权激励方案涉及具体的业绩考核指标及后续退出方案由甲乙双方协商确定。
甲方在受让乙方持有的民乐管业65%股权之后，双方共同协商公司经营发展事项，后续具体对外投资或增资扩股事项，由甲乙双方协商一致决定。
甲乙双方同意，股权转让完成后，每年按照股东各自的持股比例进行利润分配，当民乐管业经审计的资产负债率低于65%时，每年分红比例不低于当年实现净利润的30%，当公司有重大投资项目或资产负债率超过65%时，则当年不进行分红。
甲乙双方同意，在本次股权转让完成之日起30日内，按照各自持股比例履行实缴出资义务。
乙方同意，民乐管业在本次股权转让交割日之前发生的诉讼、仲裁或 纠纷所导致的相关赔偿责任或经济损失，由乙方承担
（六）违约责任
任何一方不履行本《收购意向协议》约定的任何条款，即视为违约，违约方应向守约方足额赔偿损失，损失金额的具体计算方式由双方协商确定。
双方因最终股权转让价格超过或低于本协议第二条约定的价格区间，而决定终止本协议的，不视作违约处理。
本次交易如因第三方监管部门提出异议或审核未通过等原因无法正常推进的，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
（七）争议解决
双方在履行本《收购意向协议》过程中发生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商未果或不愿意协议的，则应将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院进行诉讼，诉讼费、律师费等因起诉而产生的费用由败诉方承担。
（八）保证
乙方保证，其所提供给甲方及中介机构的文件、信息和资料真实、准确、完整。如因乙方或民乐管业方面不配合或提供文件、信息和资料不真实、准确、完整从而造成相关中介机构无法出具符合法律规定的专业报告，进而导致甲方无法
履行本协议项下之义务或解除本协议的，则不视为甲方违约。自本协议签署之日起6个月内，除非甲方不再有意向收购，否则乙方不得与除甲方之外的任何第三方接触、协商、讨论与民乐管业股权或资产收购有关的任何事宜，也不得就前述事宜签署或达成任何口头或书面的安排或文件。如乙方违反本条的约定，则乙方应当按照本协议第七条的约定向甲方承担违约责任。
三、风险提示
该意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚待进一步协商和落实，各方还需履行各自内部决策程序、由各相关方签署具体的交易协议等，存在不确定性，股权转让进程也存在根据实际情况进一步调整的可能。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022年7月28日