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洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二零二二年四月二十九日
目 录2021年年度股东大会大会须知 .............................................................................................................. - 1 -2021年年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. - 3 -普通决议案1：
关于本公司《2021年度董事会报告》的议案 .................................................................................. - 4 -普通决议案2：
关于本公司《2021年度监事会报告》的议案 .................................................................................. - 5 -普通决议案3：
关于本公司《2021年年度报告》的议案 ........................................................................................... - 6 -普通决议案4：
关于本公司2021年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案 ............................................ - 7 -普通决议案5：
关于本公司2021年度利润分配预案的议案 ................................................................................... - 10 -普通决议案6：
关于续聘本公司2022年度外部审计机构的议案 .......................................................................... - 11 -普通决议案7：
关于本公司2022年度预算的议案 ...................................................................................................... - 12 -普通决议案8：
关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 ...................................................... - 14 -普通决议案9：
关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案 ............................................. - 16 -特别决议案10：
关于对全资子公司提供担保的议案 .................................................................................................... - 18 -特别决议案11：
关于本公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保的议案 .............................. - 20 -特别决议案12：
关于本公司向合营公司提供不超过10亿元人民币融资担保的议案 ...................................... - 22 -特别决议案13：
关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案 .................................................................... - 24 -普通决议案14：
关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 ............................................. - 28 -普通决议案15：
关于本公司没收H股股东未领取的2014年股息的议案 ........................................................... - 29 -
普通决议案16：
关于给予董事会派发2022年度中期及季度股息授权的议案 ................................................... - 30 -特别决议案17：
关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案 ................................................... - 31 -特别决议案18：
关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案........................................................................ - 34 -普通决议案19：
关于变更本公司英文名称的议案 ......................................................................................................... - 37 -特别决议案20：
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................. - 38 -
- 1 -
2021年年度股东大会大会须知各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席2021年年度股东大会会议的股东及股东授权代表应于2022年6月10日（星期五）11:00-12:30办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、2021年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
- 2 -
东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之普通决议案需由出席2021年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2021年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年6月10日下午13：00会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店会议方式：2021年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长袁宏林先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
- 4 -
关于本公司《2021年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港交易所（以下简称“港交所”）《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳钼业2021年度董事会报告》，现将报告提交会议审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年度董事会报告》（请参见披露于港交所网站的公司2021年H股年报相关章节）
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关于本公司《2021年度监事会报告》的议案各位股东：
根据上交所及港交所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2021年度监事会报告》。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年度监事会报告》（请参见披露于港交所网站的公司2021年H股年报相关章节）
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关于本公司《2021年年度报告》的议案各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上交所及港交所相关证券上市规则的要求，公司编制了：A股2021年年度报告及摘要、H股2021年年度报告。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年年报》及《年报摘要》（请参见披露于上交所网站的公司A股《2021年度报告》及《2021年年度报告摘要》，披露于港交所网站的公司H股《2021年年报》）
- 7 -
关于本公司2021年度《财务报告》及《财务决算报告》的
议案各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》规定，公司编制了2021年度合并及母公司财务报表及财务报表附注（统称“财务报告”），包括：2021年12月31日止年度的母公司及合并资产负债表、2021年度母公司及合并利润表、2021年度母公司及合并现金流量表、2021年度母公司及合并股东权益变动表及附注，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具标准无保留意见审计报告。
根据公司2021年度预算及年度财务报告，公司编制了《洛阳钼业2021年度财务决算报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年度财务报告》（请参见披露于上交所网站的公司2021年A股年报相关章节）附件一：《洛阳钼业2021年度财务决算报告》
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附件一
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、主要财务数据及财务指标完成情况
单位：千元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 173,862,586 | 112,981,019 | 53.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,106,017 | 2,328,788 | 119.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,103,233 | 1,090,576 | 276.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,190,648 | 8,492,454 | -27.10 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 39,845,287 | 38,891,781 | 2.45 |
| 总资产 | 137,449,773 | 122,441,250 | 12.26 |
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.11 | 118.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.05 | 280.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.24 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.93 | 5.83 | 增加7.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.39 | 2.78 | 增加7.61个百分点 |
二、主要预算指标完成情况
1、矿山采掘及加工
（1）铜、钴板块
2021年度，TFM铜钴矿完成铜金属产量209,120吨，较预算的208,095吨增加1,025吨或0.49%。
- 9 -
完成钴金属产量18,501吨，较预算的18,307吨增加194吨或1.06%。
（2）钼、钨板块
2021年度，中国区完成钼金属产量16,385吨，较预算的15,380吨增加1,005吨或6.53%。完成钨金属产量8,658吨（不含豫鹭矿业），较预算的7,639吨增加1,019吨或13.34%。
（3）铌、磷板块
2021年度，巴西完成磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量112万吨，较预算的111万吨增加1万吨或0.90%。
完成铌金属产量8,586吨，较预算的9,645吨减少1,059吨或10.98%。
（4）铜、金板块
2021年度，按80%权益计算，NPM完成铜金属产量23,534吨，较预算的26,770吨减少3,236吨或12.09%。
完成黄金产量19,948盎司，较预算的23,661盎司减少3,713盎司或15.69%。
2、矿产贸易
2021年度，IXM完成精矿实物贸易量（销售量）288万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）361万吨。
有关详情请参阅公司2021年度报告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2022年3月18日
- 10 -
关于本公司2021年度利润分配预案的议案各位股东：
按中国会计准则计算，公司2021年度实现的母公司净利润为人民币16.78亿元（以下所称“元”，皆指人民币元），截至2021年12月31日可供母公司所有者分配利润为17.39亿元。按中国会计准则计算，公司2021年度实现的集团合并归属母公司所有者净利润为51.06亿元，截至2021年12月31日可供股东分配利润为136.98亿元。根据公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，以及公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，公司2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.7125元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，本公司回购专用证券账户上的A股股份不参与本次股息派发。根据截至2021年12月31日本公司的总股本21,599,240,583股扣除本公司回购专用证券账户上的99,999,964股本公司A股股份计算，2021年末期股息派发总额预计为人民币1,531,820,894.10元（含税），现金分红比例约为30%。本次末期股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。
董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于续聘本公司2022年度外部审计机构的议案各位股东：
董事会建议公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务报告及内部控制有效性审计机构，并提请授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 12 -
关于本公司2022年度预算的议案
各位股东：
2021年，公司各板块生产运营良好，各品种产量符合预期。全年度，刚果（金）铜、钴产量分别为209,120吨和18,501吨；中国业务钼、钨产量分别为16,385吨和8,658吨,铁精矿(62%)产量为313,634吨；巴西铌、磷产量分别为8,586吨和112万吨；澳洲NPM（80%权益）铜、金产量分别为23,534吨和19,948盎司；矿产贸易业务精矿产品贸易量288万吨，精炼金属产品贸易量361万吨。
为进一步践行公司国际化发展战略，充分发挥各业务板块管理、技术及业务的协同效应，进一步提升公司行业竞争水平，按照《公司章程》的有关要求，结合2022年全球经济研判、供求关系变化，并充分考虑公司可持续发展实际，以降本增效、提升管理水平和积极发掘现有业务内生性增长潜力为总体目标，公司编制了2022年度预算，现提交董事会，请予审议。
2022年度公司各业务板块主要产品产量预算为：
1、铜、钴业务：
铜金属产量22.7万吨至26.7万吨；钴金属产量1.75万吨至2.05万吨；
2、钼、钨业务：
钼金属产量1.28万吨至1.51万吨，其中合营公司富川公司钼金属
- 13 -
产量0.35万吨至0.41万吨；钨金属产量0.61万吨至0.72万吨（不含豫鹭矿业）；
3、铜、金业务（80%权益计算）：
NPM铜金属产量2.25万吨至2.62万吨；黄金产量1.73万盎司至
2.02万盎司；
4、铌、磷业务：
铌金属产量0.82万吨至0.95万吨；磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量104万吨至122万吨。
5、矿产贸易业务：
实物贸易量770万吨至910万吨。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案各位股东：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，公司购买的该等未到期结构性存款余额不超过人民币120亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。本购买结构性存款计划不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。
二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币120亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。
三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保
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障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的
议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司利用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效益最大化。
在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会拟同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币100亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：
1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。
2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支
- 17 -
持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品）。
3、期限：自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日。公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 18 -
关于对全资子公司提供担保的议案各位股东：
为更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展，更迅捷地响应其融资需求，降低其融资成本，根据公司运营实际，公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币595亿（或等值外币）担保额度，用于包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、衍生品交易额度及透支额度等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保，额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日。公司拟提请股东大会授权董事会于前述额度范围内决定并处理公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供上述担保的相关事宜，授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币595亿元（或等值外币）余额额度内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方
- 19 -
案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于本公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资
担保的议案各位股东：
公司全资子公司IXM Holding S.A.及其子公司、成员单位(以下简称“IXM”)构成全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和精炼金属交易中，IXM在履行必要的决策和评估程序后存在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资提供担保的情形，决策和评估程序包括但不限于：债务人的信用风险分析、投资委员会审批以及在必要的情形下寻求信用保险等措施。该等担保涉及的具体商业模式即：在与精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）签署《采购协议》后，向IXM及时足额供应相关产品而形成的应收账款银行质押融资提供担保。
上述IXM对其供应商提供的担保系IXM金属贸易中的不可或缺的组成部分，亦是行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定并处理IXM为其供应商提供的该等担保相关事宜，授权内容具体为：
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1、授权公司董事会于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内决定并处理IXM为其供应商提供的供应链融资担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施IXM为其供应商提供供应链融资担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露（如需）；
4、办理与上述融资担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于本公司向合营公司提供不超过10亿元人民币融资担保
的议案各位股东：
鉴于富川公司复产后运营稳定，产能不断提升，为保证富川公司经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过10亿元人民币融资担保，额度有效期至2022年度股东大会召开之日。提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司富川矿业提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜，且拟在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币10亿元（或等值外币）额度内决定并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
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4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案各位股东：
为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，现拟提请2021年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币200亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
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4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2021年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请2021年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董
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事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2021年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券
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市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
2、同意上述事宜在取得2021年年度股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的
议案各位股东：
公司2020年度股东大会审议通过关于《关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，同意授权公司董事长或其转授权人士在年度保险单项赔偿限额不超过1亿美元／年，年度总保费金额不超过700,000美元/年额度范围内办理每年度相关保险事宜。
结合市场情况，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟提升相关年度责任保险额度，年度保险单项赔偿限额不超过1亿美元／年，年度总保费金额提升至不超过1,000,000美元/年。董事会拟提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
原2020年年度股东大会审议通过的《关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，自本议案被2021年年度股东大会审议通过之日起自动失效。
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关于本公司没收H股股东未领取的2014年股息的议案各位股东：
本公司于2015年3月24日召开的董事会宣布派发截至2014年12月31日止之年度末期股息，每股为人民币0.18元（含税）（以下简称“末期股息”）。公司董事会派发末期股息的建议于2015年6月26日获得公司股东大会通过，公司宣布派发截至2014年12月31日止年末股息予2015年7月9日名列公司股东名册之H股股东。
根据中国银行（香港）信托有限公司于2022年1月10日出具给公司的函件，截止2021年12月31日公司于2014年派发且尚未领取的有关股息的总额共计70,326.56港元，根据公司章程及有关法律、法规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力。
提请股东大会授权管理层全权处理有关没收H股股东未领取的2014年股息的事宜。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于给予董事会派发2022年度中期及季度股息授权的议案
各位股东：
为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事会派发2022年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2022年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2022年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，现拟提请公司2021年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
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选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获2021年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用。
五、一般性授权的有效期自2021年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：
1、公司2021年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；
2、公司2022年年度股东大会结束之日；或
3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
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签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人民共和国证券监督主管部门、港交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司H股股票。H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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议。由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，须向中国证监会办理备案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般性授权购回该公司于联交所上市之H股股份。该项授权须以于股东大会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股东大会上获A股及H股持有人通过之特别决议。倘本公司行使全部H股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎回H股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司A股、H股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。待中国所有相关政府部门批准回购相关H股股票后，授权本公司董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
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5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司2022年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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关于变更本公司英文名称的议案
各位股东：
为更好的匹配公司主营业务，提升公司国际品牌形象，公司拟对英文名称进行变更，变更后的公司英文名称如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 英文名称 | China Molybdenum Co.,Ltd. | CMOC Group Limited |
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新相关法律法规的调整，结合公司拟将英文名称进行变更实际情况，拟对《公司章程》及其附件相关内容进行同步修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
（修订详情请参见披露于上交所网站发布的《洛阳钼业关于变更公司英文名称及修订<公司章程>的公告》）