厦门松霖科技股份有限公司2022年年度股东大会
2022年年度股东大会会议资料
会议资料
证券代码：603992
二〇二三年五月
厦门松霖科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议通知 ...... 2
会议须知 ...... 8
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 10
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：2022年度财务决算报告 ...... 17
议案四：2022年年度报告及其摘要 ...... 20
议案五：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 21
议案六：2022年度利润分配预案 ...... 26
议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 27
议案八：关于2023年度董监高薪酬考核的议案 ...... 32议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 ...... 34
议案十：关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨担保额度预计的议案 ...... 37
议案十一：关于2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 42议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 45议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 49
议案十四：关于公司董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事人选的议案 ...... 56
议案十五：关于公司董事会换届选举提名第三届董事会独立董事人选的议案 ...... 57
议案十六：关于公司监事会换届选举提名第三届监事会非职工代表监事人选的议案 ...... 58
厦门松霖科技股份有限公司2022年年度股东大会会议通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月16日 14 点00分召开地点：厦门市海沧区西园路82号（松霖健康园）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日
至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2022年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2022年年度报告及其摘要 | √ |
| 5 | 公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | √ |
| 6 | 2022年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | √ |
| 8 | 关于2023年度董监高薪酬考核的议案 | √ |
| 9 | 关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 | √ |
| 10 | 关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨担保额度预计的议案 | √ |
| 11 | 关于公司2023年利用闲置自有资金进行现金管理的议案 | √ |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 | √ |
| 13 | 关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于公司董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事人选的议案 | 应选董事（6）人 |
| 14.01 | 周华松 | √ |
| 14.02 | 吴文利 | √ |
14.03
| 14.03 | 陈斌 | √ |
| 14.04 | 魏凌 | √ |
| 14.05 | 粘本明 | √ |
| 14.06 | 吴朝华 | √ |
| 15.00 | 关于公司董事会换届选举提名第三届董事会独立董事人选的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 15.01 | 廖益新 | √ |
| 15.02 | 王颖彬 | √ |
| 15.03 | 李成 | √ |
| 16.00 | 关于公司监事会换届选举提名第三届监事会非职工代表监事人选的议案 | 应选监事（2）人 |
| 16.01 | 李丽英 | √ |
| 16.02 | 邱小婷 | √ |
注：公司现任独立董事王艳艳、王颖彬、廖益新将在2022年年度股东大会上进行述职，上述独立董事述职报告详见2023年4月25日披露的《独立董事2022年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已在2023年4月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。内容详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603992 | 松霖科技 | 2023/5/9 |
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年5月15日9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年5月15日下午16:00。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系人：林建华
2、电话：0592-3502118
3、传真：0592-3502111
4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号
5、邮编：361000
6、电子邮箱：irm@solex.cn
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
会议须知
厦门松霖科技股份有限公司2022年年度股东大会于2023年5月16日下午14:00在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议16项议案。
6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案一：公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、2022年经营情况
2022年，面对国内外复杂严峻的宏观环境和超预期因素，公司上下同心、砥砺奋进，积极应对经济环境和市场的不确定性变化和挑战，坚持“健康硬件IDM”和“松霖?家”的“双引擎”发展战略，持续深化以“健康”为核心的技术创新，加速新技术的应用与新产品的推广，保持稳健发展。
币种：人民币 单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2021年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
营业收入
| 营业收入 | 2,976,998,535.41 | 3,180,528,353.42 | 6.84 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 301,298,119.01 | 261,142,400.93 | -13.33 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 252,846,850.54 | 287,655,968.97 | 13.77 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 288,252,435.50 | 615,497,173.28 | 113.53 |
| 2021年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,226,277,968.48 | 2,175,201,699.00 | -2.29 |
总资产
| 总资产 | 4,035,660,716.08 | 4,417,064,231.50 | 9.45 |
二、董事会日常工作
2022年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。报告期内，第二届董事会共9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司召开了9次董事会，全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规和公司章程的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。报告期内，提名、战略、薪酬与考核委员会分别召开1次会议，审计委员会共召开9次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（四）信息披露工作情况
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告55份。
三、战略规划与2023年度工作计划
2023年，公司将在坚持“健康硬件IDM”和“松霖?家”的双引擎模式基础上，持续深耕研发，推动健康和智能技术创新，丰富产品品类，加强人才培养，坚持用技术创新创造价值，用技术创新赢得和服务客户，实现公司高速、高效、高质量发展。
（一）坚持以健康技术为核心的品类拓展，积极开拓健康硬件品类IDM市场
1. 坚持细分健康硬件单品类冠军战略，持续推动产品创新
公司一直与全球范围内的行业知名品牌商及零售商保持长期合作关系，公司的研发设计能力，优质的产品和服务已经获得了客户的认可。未来公司将继续把握行业发展趋势，深度挖掘市场新需求，不断推进技术和产品创新，保障公司研发设计能力的领先地位。通过新产品开发，新技术平台的开发来满足客户升级迭代的需求同时赢得新客户的认可，保持业务持续增长。在生产技术上，通过开发和引进智能生产设备，升级IT软硬件环境，实现工业化和信息化的高度融合，打造具有行业示范意义的领先智能制造平台，实现降本增效效率。在保障原有业务高速发展的基础上，推进智能化建设，进一步完善智能化的产业链，有效将科技融入产品中。
2. 新品类产品稳步推进，不断拓展市场
公司立足于领先的研发创新能力与长期积累的专利技术，已经将IDM战略的品类拓展到了美容健康等领域。公司将坚持KT（Key Technology核心技术）+ID（IndustrialDesign工业设计）理念的道路，借鉴原有品类的成熟运营模式，逐步推进和完善公司健康硬件的品类战略布局，扩大产业化规模，深化客户资源和上下游产业整合，向“健康硬件品类冠军”的目标迈进。公司借助行业内领先的创新研发能力和设计能力，推动产品的升级与优化，深入挖掘新品类客户的潜在需求，深化与老客户的合作，积极开拓新客户。
（二）持续建设“松霖?家”模式
公司坚持创新的基因，充分发挥自主研发的优势，从“家空间”的立体维度对空间场景和产品进行研发设计，持续搭建和完善“空间产品、模组数据库”；以现有大型自营品牌体验中心为试点，以客户体验感极大化及服务最优化为出发点，逐步对体验及服务的场景和模式进行优化及标准化，在客户服务及客户体验方面进行创新；加大覆盖服务、体验、制造等人才梯队及制度和体系的建设和落地执行，持续推进和完善符合自身精细化管理和柔性生产要求的全流程信息化管理系统的应用，加大与公司
紧密合作、共同成长自品牌零件供应链的建设力度。
“松霖?家”业务在目标城市开设“大型直营超级大店+直营后厂”F2C模式，为客户提供全方位的新体验和服务。前期先采取稳健发展策略，以二至三家店打磨业务新模式，再逐步向一二线城市复制，全面实现规模化的爆发式增长。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案二：公司2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2022年年度股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，该项议案表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议8次，以现场方式召开7次，以通讯方式召开1次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、监事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。监事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
（三）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
（四）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，报告期内，公司除了为合并报表范围内子公司提供的担保外，公司及其控股子公司没有对上市主体外的公司提供担保，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。
报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（六）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。
报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告4份、临
时公告55份。已披露的公告内容及时、公平、真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
厦门松霖科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案三：2022年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计，天健认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见审计报告。
一、公司经营情况简述
报告期内，公司实现营业收入31.81亿元，同比增长6.84%，实现归属于母公司股东的净利润2.61亿元，同比减少13.33%；扣非后归母净利润2.88亿元，同比增长
13.77%；实现经营活动产生的净现金流量为6.15亿元。
报告期内，公司基本每股收益0.65元，同比减少13.33%，扣非后每股收益0.72元，同比增长14.29%；加权平均净资产收益率12.81%，同比减少1.47个百分点。经营毛利率30.79%，同比增加1.25个百分点。
报告期末，公司资产总额为44.17亿元，同比增长9.45%；归属于上市公司股东的净资产21.75亿元，同比减少2.29%。
（一）2022年分季度主要财务数据
单位：万元
| （1-3月份） | （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | （10-12月份） |
营业收入
| 营业收入 | 79,288.77 | 91,868.53 | 77,436.98 | 69,458.55 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,271.32 | 8,316.66 | 7,286.47 | 3,239.78 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,442.59 | 10,780.84 | 8,578.19 | 2,963.98 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,357.68 | 14,820.55 | 20,067.91 | 11,303.58 |
（二）主营业务分产品情况
单位：万元
分产品
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 健康硬件IDM： | ||||||
| 厨卫健康产品 | 282,594.19 | 196,026.97 | 30.63 | 8.15 | 7.08 | 增加0.69个百分点 |
| 美容健康产品 | 14,465.61 | 6,549.37 | 54.72 | 27.28 | 22.37 | 增加1.81个百分点 |
| 其他 | 9,163.54 | 7,641.81 | 16.61 | -38.40 | -40.20 | 增加2.52个百分点 |
| 小计 | 306,223.34 | 210,218.16 | 31.35 | 6.49 | 4.48 | 增加1.32个百分点 |
| 松霖·家 | 11,829.50 | 9,921.79 | 16.13 | 16.13 | 16.02 | 增加0.37个百分点 |
| 小计 | 11,829.50 | 9,921.79 | 16.13 | 16.13 | 16.02 | 增加0.37个百分点 |
| 合 计 | 318,052.84 | 220,139.95 | 30.79 | 6.84 | 4.96 | 增加1.25个百分点 |
二、经营成果变动分析
单位：万元
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
营业收入
| 营业收入 | 318,052.84 | 297,699.85 | 6.84 | 主要是并购了倍杰特带来的增长 |
营业成本
| 营业成本 | 220,139.95 | 209,746.41 | 4.96 | 随着收入的增长而增长 |
销售费用
| 销售费用 | 15,976.70 | 11,899.23 | 34.27 | 主要是由于并购倍杰特以及“松霖?家”体验店的使用权资产折旧的增加所致 |
管理费用
| 管理费用 | 25,513.79 | 23,573.70 | 8.23 | 主要是并购倍杰特的影响 |
财务费用
| 财务费用 | -3,974.58 | 1,567.81 | -353.51 | 主要是由于本期人民币贬值产生了汇兑收益 |
研发费用
| 研发费用 | 19,221.98 | 16,956.82 | 13.36 | 研发持续投入以及并购倍杰特的影响 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,549.72 | 28,825.24 | 113.53 | 主要是由于营收增长的同时库存余额下降，本期提高了存货周转率降低了库存余额，使得存货资金占用大幅降低 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,791.32 | -33,183.80 | -101.28 | 主要是由于本期购买封闭式结构性存款的现金流出增加 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,007.31 | -10,308.58 | -633.61 | 主要是公司于2022年7月20日公开发行了可转换公司债券 |
三、2023年度经营计划
2023年，公司将在坚持“健康硬件IDM”和“松霖?家”的双引擎模式基础上，持续深耕研发，推动健康和智能技术创新，丰富产品品类，加强人才培养，坚持用技术创新创造价值，用技术创新赢得和服务客户，实现公司高速、高效、高质量发展。
（一）坚持以健康技术为核心的品类拓展，积极开拓健康硬件品类IDM市场
公司立足于领先的研发创新能力与长期积累的专利技术，积极布局新兴智能健康品类。公司将继续坚持KT（Key Technology核心技术）+ID（Industrial Design工业设计）理念的道路，借鉴原有品类的成熟运营模式，逐步推进和完善公司健康硬件的品类战略布局，扩大产业化规模，深化客户资源和上下游产业整合，向“健康硬件品类冠军”的目标迈进。公司借助行业内领先的创新研发能力和设计能力，推动产品的升级与优化，深入挖掘新品类客户的潜在需求，深化与老客户的合作，积极开拓新客户。
（二）持续建设“松霖?家”模式，优化体系
持续加大覆盖服务、体验、制造等人才梯队及制度、体系，特别是标准产品库和交付标准化的建设和落地执行，推进和完善全面支持个性化定制及服务的全流程信息化管理系统的应用，加大与公司紧密合作、共同成长自品牌零件供应链的建设力度，以试验店为模板，结合总部数据库及研究院流程，建立运营团队，积极在国内各大城市拓展大型自营品牌体验中心，持续建设和完善“松霖?家”模式，为目标客户提供从家空间产品和场景的设计、交付和售后等真正一站式的产品及服务，创造更好的软硬件条件。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案四：2022年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2022年度报告及其摘要》详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：2022年年度报告》《松霖科技：2022年年度报告摘要》。
以上报告已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案五：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 60,080.80 |
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,594.88 |
| 利息收入净额[注] | C2 | 220.48 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 9,594.88 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 220.48 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 50,706.40 | |
| 实际结余募集资金 | F | 50,706.40 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
[注]利息收入净额为活期利息收入、定期理财收益扣减手续费后净额
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门松霖科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及全资子公司漳州松霖智能家居有限公司（以下简称漳州松霖公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年7月29日分别与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
公司名称
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中信银行股份有限公司厦门分行 | 8114901012900175340 | 225,537,417.28 | |
| 漳州松霖智能家居有限公司 | 兴业银行股份有限公司厦门文滨支行 | 129910100100800606 | 31,526,566.29 | |
| 合 计 | 257,063,983.57 |
注：募集资金专户余额与实际结余募集资金差额系闲置募集资金用于现金管理的部分，具体参见附件。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,273.83万元置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，出具了《关于厦门松霖科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天健审[2022]9318号）。
3. 闲置募集资金用于现金管理
公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过30,000.00万元人民币（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，公司及子公司可共同循环滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买理财产品的总额不超过30,000.00万元人民币（含）。
截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计25,000.00万元，包括兴业银行封闭式结构性存款17,200.00万元、兴业银行开放式结构性存款7,800.00万元。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《厦门松霖科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审[2023] 4189号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并认为：松霖科技公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了松霖科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。公司保荐人国泰君安认为：松霖科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对松霖科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
厦门松霖科技股份有限公司 2022年年度股东大会
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：厦门松霖科技股份有限公司
| 编制单位：厦门松霖科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 60,080.80 | 本年度投入募集资金总额 | 9,594.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额[注] | （1） | 投入金额 | 累计投入金额 （2） | 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | （4）＝（2）/（1） | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 美容健康及花洒扩产及技改项目 | 否 | 61,000.00 | 60,080.80 | 60,080.80 | 9,594.88 | 9,594.88 | 50,485.92 | 15.97 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 61,000.00 | 60,080.80 | 60,080.80 | 9,594.88 | 9,594.88 | 50,485.92 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | 49,088.47 | 49,088.47 | 49,088.47 | 4,428.64 | 49,400.25 | 311.78[注2] | － | － | － | － | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,738,273.27元置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期无 | |||||||||||
厦门松霖科技股份有限公司 2022年年度股东大会
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财商品尚未到期的金额共计25,000.00万元，包括兴业银行封闭式结构性存款17,200.00万元、兴业银行开放式结构性存款7,800.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，公司募投项目尚未完工，募集资金结余50,706.40万元，将继续投入募投项目建设。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注]公司本次发行可转换公司债券的募集资金承诺投资总额61,000.00万元，扣除发行费用后的可用募集资金净额为60,080.80万元
| 26 |
议案六：2022年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润261,142,400.93元，2022年末累计未分配利润899,607,031.01元。 2022年母公司实现净利润296,718,115.60元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为1,132,746,190.16元。
公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送1.96元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
由于公司2022年发行的可转债目前处于转股期，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定。如在本公告披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，因此最终利润分配总额暂无法确定。按照该预案，以公司截至2023年3月末的总股本401,011,120股测算，预计2022年度利润分配总额为78,598,179.52元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.10%，符合《公司章程》现金分红政策规定。剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
| 27 |
议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2022年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人 员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||||
| 2021年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 28 |
涉及主要行业
| 涉及主要行业 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458家 | |
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| （仲裁人） | （被仲裁人） | （仲裁）事件 | （仲裁）金额 | （仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安 信证券 | 年度报告 | 部分案件在 诉前调解阶 段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失 的 5%范围内承担比例连带责 任，天健投保的职业保险足 以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的 职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电 气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的 职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的 职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2
| 29 |
人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 吕安吉 | 2005年 | 2006年 | 2006年 | 2022年 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 吕安吉 | 2005年 | 2006年 | 2006年 | 2022年 | [注1] |
| 李志媛 | 2014年 | 2011年 | 2015年 | 2021年 | [注2] | |
| 质量控制复核人 | 邹甜甜 | 2017年 | 2014年 | 2014年 | 2022年 | [注3] |
[注1] 2020年，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团、和仁科技2019年度审计报告，复核东山精密、泰尔重工、广大特材2019年度审计报告；2021年，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团2020年度审计报告，复核东山精密、泰尔股份、广大特材、中潜股份2020年度审计报告；2022年，签署浙江恒威、正裕工业、万向钱潮、健盛集团2021年度审计报告，复核联赢激光、泰尔股份、广大特材、中潜股份2021年度审计报告。
[注2] 2020年，签署正裕工业公司2019年度审计报告；2021年，签署华星创业公司2020年度审计报告；2022年，签署松霖科技2021年度审计报告。
[注3] 2020年，签署赛意信息公司、光峰科技公司2019年度审计报告；2021年，签署赛意信息公司2020年度审计报告；2022年，签署赛意信息、冠盛股份2021年度审计报告，复核浙江恒威2021年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司近三年审计费用情况如下：
| 30 |
单位：万元
| 年度 | 会计师事务所名称 | 财务报告审计费 | 内控审计费用 | 合计 |
| 2020 | 天健 | 65 | 20 | 85 |
| 2021 | 天健 | 115 | 20 | 135 |
| 2022 | 天健 | 105 | 20 | 125 |
审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务已履行的程序
（一）审计委员会
公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交董事会审议，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表了独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务
| 31 |
状况和经营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。
（三）董事会
公司第二届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2023年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。
（四）监事会
公司第二届监事会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
| 32 |
议案八：关于2023年度董监高薪酬考核的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为持续提升厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩和管理水平，为公司和股东创造更大效益，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，并结合考核评估公司考核对象的履职业绩，合理确定其薪酬水平，建立责、权、利相适应的薪酬考核激励机制，根据公司法、公司章程等规定，特制定本方案。
一、适用范围
本方案适用范围为经选举产生的董事会成员、监事会成员，以及高级管理人员。
二、实施年度
本方案实施年度为2023年。薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的1月1日至12月31日，考核时间为该年会计年度结束至本公司该年年度报告披露日。
三、薪酬考核原则
1、薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与履职管理业绩密切挂钩，确保公司战略发展目标的实现；
2、薪酬水平符合公司的发展规模与业绩水平，同时与外部薪酬水平相符；
3、年度考核与任期考核相兼顾，建立创造优良业绩的持续激励机制，促进企业持续健康发展。
四、薪酬管理机构
公司股东大会负责审议批准本方案并决定各年度董事、监事的具体薪酬事项；公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪酬事项；公司董事会薪酬与考核委员会负责制订或修订本方案，负责制订董事、监事及高级管理人员的薪酬标准及分配额度，负责组织实施对董事、监事及高级管理人员的薪酬考核工作，并对本方案执行情况进行监督。公司人力资源部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、监事和高级管理人员的各年度薪酬考核工作。
| 33 |
五、独立董事津贴
独立董事津贴标准为12万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。
六、公司非独立董事、监事的薪酬
公司不设董事、监事津贴，公司董事、监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。
七、薪酬构成及标准
公司高级管理人员薪酬包含基本工资、各类津贴和绩效奖金及年终奖奖金。因月度绩效奖、年终奖是否发放、具体发放金额需根据公司当月、当年的经营业绩以及高级管理人员的个人业绩考核情况而定，具有不确定性。
八、相关事项
1、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会以及按公司法、公司章程等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
2、公司董事、监事及因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
九、生效与权威
本方案经公司董事会审议并提交公司股东大会审议通过后当月生效。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉
期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年4月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，议案内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2023年将继续与银行开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。
（二）交易金额及资金来源
考虑公司的出口收入水平，2023年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过2.50亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），该额度超过股东大会审议额度需提交股东大会审议。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。
（四）授权事项
为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会
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审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
（五）交易期限
本次授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、交易风险分析及风险控制措施
（一）交易风险分析
公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。
1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；
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2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定；
3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营；
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查。
三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十：关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨担保额
度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易。相关情况如下：
一、2022年度银行综合授信情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2023年度，公司及子公司拟向包括但不仅限于招商银行厦门分行、兴业银行厦门分行、建设银行厦门分行、中信银行厦门分行等金融机构申请累计总额不超过人民币15亿元（含）综合授信额度，综合授信额度期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年6月30日止（授信银行、授信额度及期限将以最终银行实际审批为准），该综合授信额度在期限内可循环使用。
该综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定，实际融资金额在总授信额度内，最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会不再逐笔形成决议。
该综合授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定。公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上述综合授信额度内的各项法律文件。上述议案事项，下一次综合授信额度审批股东大会有权利进行修订。
二、2023年度担保情况概述
（一）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最 | 截至第一季度 | 本次新增 | 担保额度占上 | 是否 | 是否 |
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注：
1. 截止2023年第一季度末，公司对外累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例
5.83%
2. 松霖科技持有倍杰特51%的股权。
3. 华瑛实业（公司全称：厦门市华瑛实业有限公司）为倍杰特的全资子公司，属公司合并报表范围内控股孙公司。
4. 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
5. 上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
6. 本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计担保额度的授权有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年6月30日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。
7. 公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上
| 近一期资产负债率 | （万元） | 担保额度（万元） | 市公司最近一期归母净资产比例 | 关联担保 | 有反担保 | ||
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||
| 1.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||
| 松霖科技 | 漳州松霖 | 49.67% | 620.43 | 30,000 | 13.67% | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||
| 松霖科技 | 松霖家居 | 94.24% | 30.01 | 5,000 | 2.28% | 否 | 否 |
| 3.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 松霖科技 | 倍杰特 | 55.19% | 5,500.00 | 10,000 | 4.56% | 否 | 否 |
| 华瑛实业 | 倍杰特 | 55.19% | 6,641.76 | 18,000 | 8.20% | 否 | 否 |
| 合计 | 12,792.20 | 63,000 | 28.70% | - | - | ||
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述担保额度内的各项法律文件。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
松霖家居
| 松霖家居 | 周华松 | 35,000.00万元 | 一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；家具制造；家居用品制造；家具安装和维修服务；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
漳州松霖
| 漳州松霖 | 周华松 | 55,000.00万元 | 智能家居的系统设备、安防设备、电子设备、感应设备、建材产品（不含危险化学品）、家用电器、IT软硬件的销售、安装、维护 ；木质家具、金属家具、竹藤家具、塑料家具制造；其他家具制造；塑料零件制造；日用塑料制品制造；其他金属制日用品制造；其他未列明的塑料制品制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
倍杰特
| 倍杰特 | 龚斌华 | 2,868.81万元 | 一般项目：科技推广和应用服务；卫生洁具制造；家用电器制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、被担保人2022年经审计主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 关联方名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 松霖家居 | 26,771.64 | 1,540.80 | 8,350.47 | -10,366.50 |
| 漳州松霖 | 131,673.25 | 66,265.07 | 87,817.96 | 7,497.97 |
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关联方名称
| 关联方名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 倍杰特 | 60,978.80 | 27,323.89 | 73,470.10 | 5,862.14 |
（三）担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
1. 本次公司（含控股孙公司）拟为子公司申请银行授信额度提供的6.3亿元担保，占公司2022年12月31日经审计合并报表净资产的比例为28.70%。
2. 截止2023年3月31日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0万元，公司对子公司提供担保的累计担保总额为36,000.00万元（该金额为银行授信额度，非实际债务金额），其中为控股子公司的累计担保总额为23,000.00万元。上述担保无逾期情况。
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会同意董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年6月30日止。
三、董事会意见
1、上述担保额度根据公司及子公司日常经营及项目建设资金需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。符合公司的整体利益，拟被担保公司的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
2、担保对象是公司合并报表范围内子公司。
3、公司为其担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。
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经董事会审核，同意上述授信及担保额度并同意提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事审阅相关资料后，发表了独立意见：公司计划向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度是为了满足公司发展需要，拓宽融资渠道，履行了必要的程序，不会损害全体股东和中小投资者的合法利益。
公司拟为合并报表全资子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，是为满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体发展要求。
本次担保事项及审议程序符合证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经审议认为，公司为下属子公司提供担保是基于子公司的日常经营资金需求，有利于降低子公司的融资成本，促进子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意上述担保事项。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十一：关于2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币14.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）现金管理的品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的银行、证券公司、保险公司或其他金融机构理财产品或存款类产品。
（五）投资方式
公司及下属子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。
（六）投资期限
使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
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二、投资风险分析及风控措施
公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。公司对委托理财相关风险采取如下内部控制措施：
1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。
2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪投资产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计。
4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资及相应损益情况。
三、投资对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司独立董事就第二届董事会第二十次会议审议的《关于2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：公司及其下属子公司目前经营及财务状况良好，在保证公司及其下属子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，
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不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其下属子公司在批准额度和有效期内使用闲置自有资金进行现金管理并授权公司管理层进行投资决策并组织实施，并同意将该事项提交公司股东大会审批。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具体情况如下：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
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构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
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下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部
分条款的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本的变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，公司于2022年7月20日向社会公开发行了610万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币6.10亿元，期限6年。2022年8月17日，“松霖转债”（债券代码：113651）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“松霖转债”自2023年1月30日开始可转换为公司股份。截至2023年3月31日，因转股形成的股份数量为1,262股，尚未进行工商变更登记。公司总股本由 401,009,858股增加至401,011,120股，公司注册资本相应增加至401,011,120元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《关于2023年第一季度可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：
2023-007）。
二、公司经营范围的变更情况
公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 经依法登记，公司的经营范围：日用塑料制品制造；塑料零件制造；其他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；其他金属制日用品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售； |
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变更前经营范围
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；模具制造；房地产租赁经营；木质家具制造；竹、藤家具制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；其他日用杂品制造；化妆品及卫生用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） | 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；化妆品批发；模具制造；模具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
三、《公司章程》修订情况
基于前述2023年第一季度可转债转股情况，并结合公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修改对照表
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币401,009,858.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币401,011,120.00元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：日用塑料制品制造；塑料零件制造；其他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；其他金属制日用品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子 |
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修订前章程条款
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；模具制造；房地产租赁经营；木质家具制造；竹、藤家具制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；其他日用杂品制造；化妆品及卫生用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 | 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 |
| 第十九条 公司的股份总数为40,100.9858万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为40,101.1120万股，全部为普通股。 |
| …… (十六) 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票， 该授权在下一年度股东大会召开之日失效。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则，并明 |
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修订前章程条款
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 确授权的具体内容。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券监管机构、上海证券交易所规定的其他担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。 |
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修订前章程条款
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
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修订前章程条款
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款不变，重新修订后的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2023年修订版）》详见上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理章程备案等相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十四：关于公司董事会换届选举提名第三届董事会非独立董
事人选的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会成员任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会推荐，董事会拟推选周华松先生、吴文利女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人(候选人简历见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：关于公司董事会、监事会换届选举的公告》）。
上述董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
为确保董事会的正常运作，公司第三届董事会董事就任前，原董事仍按照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十五：关于公司董事会换届选举提名第三届董事会独立董事
人选的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会成员任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会推荐，董事会拟推选拟推选李成先生、王颖彬女士、廖益新先生为公司第二届董事会独立董事候选人(候选人简历见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：关于公司董事会、监事会换届选举的公告》）。
上述董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
为确保董事会的正常运作，公司第三届董事会董事就任前，原董事仍按照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案十六：关于公司监事会换届选举提名第三届监事会非职工代
表监事人选的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司股东及监事会推荐，监事会拟推选李丽英女士、邱小婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(候选人简历见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：关于公司董事会、监事会换届选举的公告》）。
上述监事候选人均不存在《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，未收到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
为确保监事会的正常运作，公司第三届监事会监事就任前，原监事仍按照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
公司第三届监事会职工代表监事杨玲女士由公司2023年4月4日召开的职工代表大会选举产生，将与股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
厦门松霖科技股份有限公司监事会
2023年5月16日